【回复】
根据公司2015年10月19日与成都炎龙科技有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司于2015年10月26日向西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）支付8，000.00万元的定金。2016年1月27日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第9次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年2月18日公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号）。
根据约定，若本次交易最终未能获得有权机关核准，则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起30日内返还全部定金及按同期银行贷款利率计算的利息。
基于公司将继续推进本次重大资产重组，公司支付给西藏炎龙的8，000万元定金暂时没有收回。该款项构成了本公司单项金额重大的款项。
由于该事项存在重大不确定性，且该款项并未对应有履约担保，我们认为该款项进行单独减值测试并认为不具有减值风险的理由不够充分，与其他应收款项风险特征一致，因此将该款项并入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，按照账龄组合对1年以内的应收款项计提6的坏账准备480万元。
8．2015年，公司确认费用化的研发投入3，107.97万元，未确认资本化的研发投入。结合研发费用涉及的主要项目、所处阶段、取得的成果等，分析公司将研发投入全部费用化的合理性。
【回复】
公司2015年度主要研发项目研发情况如下表所示：
对于企业自行进行的研究开发项目，无形资产准则要求区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。其中，研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。研究阶段具有计划性和探索性，其研究是否能在未来形成成果，即通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性，企业也无法证明其研究活动一定能够形成带来未来经济利益的无形资产，因此，研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。公司对期末仍处于研究阶段或者在研究阶段即终止的研发项目均按照准则费用化。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。开发阶段的特点在于：具有针对性以及形成成果的可能性较大。由于开发阶段相对于研究阶段更进一步，且很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备，此时如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。
无形资产的特点之一是具有可辨认性，能够从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。某些情况下无形资产可能需要与有关的合同一起用于出售转让等，这种情况下也视为可辨认无资产，或者无形资产的可辨认性产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
由于公司未获得充分证据表明在开发阶段的项目满足无形资产的定义和相关确认条件，因此公司基于谨慎性考虑，将开发阶段的支出费用化。
9．2015年，公司每10股送红股10股转增7股派现2.5元。现金分红在本次利润分配中的占比为20。请结合公司所处发展阶段、资金支出安排等，补充说明公司的利润分配是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
公司是传统的化学产品制造企业，主要生产经营生物农药、兽药及锆系列产品，受宏观经济增速回落、行业产能过剩的影响，近年公司营业收入持续下滑。公司在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增长点，将泛娱乐文化业务作为公司战略发展方向。公司目前处于战略转型发展阶段，正在进行重大资产重组，拟以发行股份及支付现金形式收购成都炎龙科技有限公司100股权并发行股份募集配套资金。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
除此外，公司货币资金还将用于维持日常业务发展、投资设立子公司、债券利息及可能的本金支付、日常运营的费用支出等方面，具体如下：
为推进公司战略转型，公司于2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，拟使用自有资金出资人民币5，000万元投资设立数舟大数据服务（上海）有限公司，目前尚在筹建中。
公司于2013年5月发行了3亿元的2012年公司债券（第一期）（简称“12拜克01”），本期公司债券的期限为5年（附第3年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权）。为保证广大债券持有人的利益，公司应按照要求定期支付债券利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年5月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），公司将按照规定兑付回售部分债券本金。
基于上述分析，公司认为2015年（包括半年度）利润分配及资本公积转增股本方案符合公司目前业务开展的需求，充分考虑公司资金支出安排，为公司转型发展创造了良好的条件。公司本次利润分配及资本公积转增股本方案，不存在损害全体股东及相关方利益的情形，符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月16日
