一重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
1.6经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为139，884，537.46元，2015年度母公司的净利润为88，765，215.32元，加上上年结转未分配利润574，407，556.30元，扣减2015年度提取的法定盈余公积8，876，521.53元，扣减2014年度分配的现金红利及2015年中期分配的现金红利、股票红利567，768，947.20元，期末未分配利润为86，527，302.89元。鉴于公司目前处于战略转型发展阶段，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，同时考虑到公司半年度已实施利润分配和资本公积金转增股本，经公司董事会慎重讨论，公司2015年度暂不进行利润分配，暂无资本公积金转增股本的计划。未分配利润将用于公司项目投资及补充运营资金，为股东创造更多的价值。以上预案尚待年度股东大会审议通过。
二报告期主要业务或产品简介
公司主要从事生物农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产与销售。农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫剂产品以生物农药阿维菌素系列产品为主，除草剂以麦草畏系列产品为主。兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主，兽药及饲料添加剂主要产品有硫酸粘菌素、盐霉素、莫能菌素、色氨酸预混剂、L-苯丙氨酸等。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主，锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司产品主要采用“以销定产”的生产经营模式，通过采集产品市场信息及时掌握产品需求状况，结合公司产品订单和生产设备运行情况，编制生产计划并确定原辅料采购计划，由招标中心实现集中招标管理，合理控制物料库存、降低采购成本。公司建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系，通过了ISO90001质量管理体系、ISO140001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系认证，公司所有兽药类产品严格按照国家兽药GMP的要求组织生产并取得了农业部颁发的兽药GMP证书，使企业在质量控制、环境管理和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化。主导产品麦草畏、硫酸粘菌素和L-色氨酸分别取得美国EPA生产商登记、欧盟CEP认证和欧洲FAMI-QS认证。在信息化方面，公司引入了ERP管理系统和OA办公系统，制定了完备的管理流程、管理制度，保障公司高效运转。公司针对农兽药产品类别和销售区域，组建了农化销售、农药制剂销售、动保销售和国际销售四个销售团队，形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。锆系列产品由公司控股子公司锆谷科技根据市场需求组织生产、销售。公司在生物农药、兽药及锆制品领域深耕多年，积累了大量生产、研发数据，产品质量及生产工艺在行业中处于领先水平。锆谷科技是目前国内最大的化学锆生产企业之一，锆谷科技在行业中具有较强的影响力。近年，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱；同时，国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。锆产品方面，行业产能迅速扩张以及国外产品需求量增速的放缓，导致行业出现产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自2011年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，尽管目前欧美经济有所复苏，但整个行业仍处于低迷状态。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
四2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
六管理层讨论与分析
2015年，公司围绕“加快企业转型升级，调整优化产业结构，强化企业内部管理，实现创新持续发展”经营方针，通过资源整合、加强对外投资、完善内控机制、强化基础管理等措施，实现了公司稳定发展。
1.夯实基础管理，完善内控机制
报告期内，公司有序开展经营管理各项工作：继续实施重点产品技术攻关与技改项目实施，加强技术创新与科研合作，优化生产工艺，系统推进“机器换人”工作，加强企业装备改造、提升装备自动化、智能化程度，从源头减少、控制污染物的产生，降低生产成本、提升产品质量，增强企业竞争力。销售方面，公司坚持以市场需求为导向，加大产品、品牌推广度和产品海外注册登记，积极拓展海外市场。管理方面，通过深入开展以月度百分考核为主要手段的综合管理工作，提升各项管理效率；继续强化内部治理，防范经营风险，完善法人治理结构，提高公司治理水平。
2.调整产业结构、优化资源配置
受宏观经济增速回落、传统行业产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司主营业务步履维艰。为扭转主业持续下滑的局面，公司积极推进产业结构调整，加大低收益资产处置力度，优化公司资产结构、整合资源提升公司资产收益率。具体而言：（1）公司原控股子公司宁夏格瑞主要生产经营双甘膦，因市场需求不足，产品销售疲软，导致宁夏格瑞库存积压、经营亏损。报告期内，公司协议转让所持有的宁夏格瑞73股权，并办理完成了股权转让手续。（2）公司全资子公司内蒙古拜克主要生产经营生物农药兽药，因市场需求低迷，近年内蒙古拜克持续亏损。经公司第六届董事会第二十一次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，同意公司将所持有的内蒙古拜克全部股权转让给参股公司圣雪大成，圣雪大成现有股东按持股比例向其增资，增资款用于推进圣雪大成收购内蒙古拜克股权事项。截至年报披露日，上述股权转让事项尚需圣雪大成实际控制人中国核工业集团公司审批，目前仍在审批过程中。圣雪大成增资事项尚需内蒙古拜克生物有限公司股权转让协议签订并生效后实施。
3.积极谋求战略转型，拓宽公司经营范围。
公司在开展主营业务的同时，持续关注外部经济环境的变化，积极谋求公司的战略转型，努力拓宽上市公司的业务范围。报告期内，公司原控股股东升华集团控股有限公司筹划公司非公开发行股票事项，经申请，公司股票已于2015年3月25日起停牌。2015年7月21日，经公司董事会审议通过，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项。为促进战略转型及寻求新的利润增长点，经过大量市场调研和论证分析后，公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。公司股票自2015年7月22日起继续停牌，并进入重大资产重组程序。公司于2015年10月21日发布了《浙江有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100股权。公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150，000.00万元，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。2015年11月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2016年1月27日，公司收到中国（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第9次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年2月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号）。
鉴于公司本次重大资产重组拟注入标的炎龙科技具备良好的发展前景，盈利能力较强，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将继续推进本次重大资产重组事项，提高公司综合盈利能力。
2016年，对于公司原有主业，一方面将通过技术升级创新等手段来降低产品生产成本，提升产品利润水平；另外将加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，以促使原主业能够保持平稳，减少对公司整体利润水平的拖累。在巩固原有主业的基础上，2016年公司会积极探索新的利润增长点，将泛娱乐文化业务作为公司重点战略发展方向。
报告期内，公司实现营业收入101，010.24万元，同比下降24.84；实现归属于上市公司股东的净利润为13，988.45万元，同比增长68.73。报告期内公司营业收入同比下降主要系公司主营业务受市场因素影响，产品销售收入下降。另外，因公司转让原控股子公司宁夏格瑞股权，宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入合并财务报表范围。宁夏格瑞主要生产经营农药中间品双甘膦，2014年度实现营业收入13，514.88万元、净利润-911.71万元（数据经审计）；2015年1-4月，宁夏格瑞实现营业收入1，857.82万元、净利润-1，239.69万元（数据未经审计）。报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比增长主要系公司联营企业青岛易邦和财通基金本期利润增加所致。其中，财通基金资产管理规模同比上升，营业收入、净利润同比增长；青岛易邦继续加强高端产品市场推广，集团客户占有率进一步提高，营业收入、净利润同比增加。
公司所涉及的农药、兽药及锆系列产品在近几年由于受行业产能严重过剩或使用量减少的影响，造成公司产品产量及销量下降，价格下跌，主营业务利润下滑。公司主要产品情况如下：
（1）农药产品麦草畏。公司麦草畏系列产品产能1，000吨/年，2015年实际产量为973.86（折百）吨，销量为457.50吨，产能利用率为97.39，产销率为46.98。因主要竞争对手、长青化工等新建麦草畏生产装置于2015年全部投产，麦草畏市场受到严重冲击，麦草畏原药价格由2014年上半年的14万元/吨历史峰值降至目前11万元/吨以下，公司麦草畏系列产品利润大幅下降。
公司是国内首家工业化生产麦草畏的企业，在技术、品牌及人才方面有一定优势，但随着市场竞争环境的变化及公司所面临的环保压力，所具备的优势已不足以弥补环保压力、价格竞争等劣势。公司麦草畏在国内的市场份额已由2013年50以上下降到目前10以下，产能规模由原先的国内第一下降至国内第三，公司在市场定价及议价能力减弱。
（2）兽药抗生素硫酸粘菌素。公司以生产硫酸粘菌素预混剂为主及少量硫酸粘菌素精品。硫酸粘菌素预混剂产能为1万吨/年，2015年实际产量4，571吨，销量5，242吨，产能利用率仅为45.71，产销率为115（去上年库存）。
近年，国家从政策层面加强对饲料、饲料添加剂的管理，于2012年5月1日起施行的国务院令第609号《饲料和饲料添加剂管理条例》加大对饲料生产企业和养殖业兽用抗生素添加的管控，市场对抗生素类药物添加剂需
