表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产的价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100股权的评估价值为273,558.08万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银漫矿业100股权的交易价格确定为273,558.08万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额258,122.6万元，占全部收购价款的94.36（折合股票425,944,878股）；现金对价金额15,435.48万元，占全部收购价款的5.64。
银漫矿业的全体股东，就转让银漫矿业100股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90。
在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
交易对方中兴业集团通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：兴业集团获得的新增股份数量=银漫矿业100股权的交易作价×兴业集团在银漫矿业的持股比例÷发行价格。
发行对象中吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲智投资、翌望投资、劲科投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、铭鲲通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：上述各方中的任一方获得的新增股份数量=（银漫矿业100股权的交易作价×上述各方中的任一方在银漫矿业的持股比例－上述各方中的任一方通过本次交易取得的现金对价）÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司本次向银漫矿业全体股东发行股份的总数为425,944,878股，具体情况如下：
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及吉兴业、吉兴军、张侃思（吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟通过本次交易除将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份。）通过本次收购所直接或间接获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次非公开发行股份所获得的公司的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12.业绩承诺
根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第001号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》，兴业集团、吉祥、吉伟与吉喆预测，银漫矿业所持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权2017年度、2018年度、2019年度的净利润（特指上述采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者，下同）分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，并同意就上述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）发行股份购买白旗乾金达100股权
1.交易对方及标的资产
本次收购白旗乾金达100股权的交易对方为白旗乾金达全体股东，标的资产为白旗乾金达100股权。
白旗乾金达于2012年11月在正镶白旗注册成立，目前注册资本为13,390万元，所处行业为有色金属采选业，目前处于资源勘探阶段。公司拟向白旗乾金达的全体股东，即李献来、李佩、李佳，发行股份收购白旗乾金达100股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产的价格及定价依据
根据天健兴业评估于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100股权的评估价值为98,244.91万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意白旗乾金达100股权的交易价格确定为98,244.91万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易对价支付方式
公司以发行股份的方式支付白旗乾金达100股权的全部收购价款共计98,244.91万元（折合股票162,120,312股）。白旗乾金达的全体股东，就转让白旗乾金达100股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.
