本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资满足本次配套募集资金的用途。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴业集团为公司控股股东，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，吉伟、吉祥与公司实际控制人吉兴业先生为父子/父女关系，吉祥为公司董事，吉喆与公司的董事/总经理吉兴军先生为父女关系，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的合伙人主要系兴业集团及其下属公司的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为公司持股5以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的的议案》
公司董事会同意公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的的议案》
公司董事会同意公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的的议案》
公司董事会同意公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司的控股股东兴业集团持有公司364,200,086股股份，公司和兴业集团的实际控制人吉兴业直接持有公司40,000股股份，吉兴业的兄弟吉兴军持有发行人40,000股股份，兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉兴军合计持有发行人364,280,086股股份，占公司总股本的30.51。本次交易对方中，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，本次重大资产重组后，因兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆取得公司向其发行的新股将导致兴业集团及其一致行动人持有的公司的股份比例增加。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺自因本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业评估对银漫矿业及白旗乾金达进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告、矿业权评估报告。
天健兴业评估对本次重大资产重组涉及的标的资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为银漫矿业100股权及白旗乾金达100股权，拟转让股权的银漫矿业全体股东和白旗乾金达全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
《上
