在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
白旗乾金达任一股东通过公司本次收购白旗乾金达100股权取得的兴业矿业新增股份数量的计算公式为：白旗乾金达任一股东获得的新增股份数量=白旗乾金达100股权交易价格×该股东在白旗乾金达的持股比例÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司向白旗乾金达全体股东发行股份的总数为162,120,312股，具体情况如下：
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.新增股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过公司本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权（白旗乾金达所持有的证号为T15420101102042496的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权）完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：
1.发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象和认购方式
公司拟向不超过10名的特定对方非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资满足本次配套募集资金的用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴业集团为公司控股股东，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，吉伟、吉祥与公司实际控制人吉兴业先生为父子/父女关系，吉祥为公司董事，吉喆与公司的董事/总经理吉兴军先生为父女关系，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的合伙人主要系兴业集团及其下属公司的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为公司持股5以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的的议案》
公司监事事会同意公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的的议案》
公司监事会同意公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的的议案》
公司监事会同意公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》
公司控股股东兴业集团的全资子公司内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司（以下简称“天贺矿业”）的主营业务为银矿采选、销售。本次交易完成后，银漫矿业将成为公司的全资子公司，银漫矿业目前处于矿山采选项目筹建阶段，正式投产后其亦将拥有银矿采选、销售业务，如届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业将与银漫矿业在一定程度上产生同业竞争。公司2011年重大资产重组时，兴业集团曾承诺，未来银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时注入上市公司。
2015年1-11月，天贺矿业的净利润为-2,196.11万元，盈利能力差，目前生产经营已处于停止状态。截至2015年11月末，天贺矿业资产负债率为88.83，财务状况差、偿债风险较大。鉴于天贺矿业的实际可采储量较低、实际可采年限较短、资产负债率较高、盈利能力较差且目前处于停产状态，公司监事会认为将天贺矿业注入上市公司不利于保护上市公司及股东的利益，天贺矿业不具备注入上市公司的条件。因此，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
