（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组符合第四十四条及其适用意见的规定的议案》
公司的本次重大资产重组的内容包括发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款、唐河时代铜镍矿建设项目还款、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资、地质找矿项目、支付中介机构及信息披露费用；所募集的配套资金不超过拟购买资产交易金额的100。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记等必要手续；
6.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》
公司控股股东兴业集团的全资子公司内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司（以下简称“天贺矿业”）的主营业务为银矿采选、销售。本次交易完成后，银漫矿业将成为公司的全资子公司，银漫矿业目前处于矿山采选项目筹建阶段，正式投产后其亦将拥有银矿采选、销售业务，如届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业将与银漫矿业在一定程度上产生同业竞争。公司2011年重大资产重组时，兴业集团曾承诺，未来银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时注入上市公司。
2015年1-11月，天贺矿业的净利润为-2,196.11万元，盈利能力差，目前生产经营已处于停止状态。截至2015年11月末，天贺矿业资产负债率为88.83，财务状况差、偿债风险较大。鉴于天贺矿业的实际可采储量较低、实际可采年限较短、资产负债率较高、盈利能力较差且目前处于停产状态，公司董事会认为将天贺矿业注入上市公司不利于保护上市公司及股东的利益，天贺矿业不具备注入上市公司的条件。因此，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会同意豁免兴业集团将天贺矿业注入上市公司的承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于修改的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，董事会同意针对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的深圳证券交易所信息披露网站的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的深圳证券交易所信息披露网站的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于拟投资设立矿业产业并购基金的议案》
为寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略，公司决定使用自有资金不超过8亿元与公司的全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司、天瓴（北京）投资管理有限公司、北京乾金达投资有限公司及其他有限合伙人共同投资设立兴业矿业第一期矿业产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），基金规模为人民币30亿元。并决定授权董事长在上述投资额度范围内，负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
具体内容详见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《兴业矿业：关于拟投资设立矿业产业并购基金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年3月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《兴业矿业：关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日
证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2016-17
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届监事会第六次会议通知于2016年2月5日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年2月19日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中：监事邵帅书面授权委托监事会主席李金良代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100股权，同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提（以下简称“本次重大资产重组”、“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100股权，通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100股权；在本次收购的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买银漫矿业100股权
1.交易对方及标的资产
本次收购银漫矿业100股权的交易对方为银漫矿业全体股东，标的资产为银漫矿业100股权。
银漫矿业于2005年11月在西乌珠穆沁旗注册成立，目前注册资本为34,938.09万元，所处行业有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段。公司拟向银漫矿业的全体股东，即内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海
