此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行债券的主要责任人不得调离。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）上市场所
本次发行债券结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）本次发行债券决议的有效期
本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站http://www。sse。com。cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案》。
该议案经公司股东大会审议通过后，还需经上海证券交易所、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016年7月13日
A股代码600295A股简称鄂尔多斯编号：临2016-030号
B股代码900936B股简称鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司于2016年7月13日召开的2016年第六次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000万元（含本数），发行数量不超过417,266,187股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2016年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量不超过417,266,187股（含本数），发行完成后公司总股本将增至1,449,266,187股，增幅为40.43，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照6.95元/股计算。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，不考虑发行费用的影响。
5、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为240,936,690.16元/-11,451,949.94元，假设2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年持平。
2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司2016年末净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红、2016年度现金分红（假定2016年现金分红总额和2015年保持一致，现金分红时间与往年一致，即在6月中旬进行分红）和募集资金总额对净资产的影响。
7、公司经营环境未发生重大不利变化。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
9、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
注：1、本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初总股本 本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
2、本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产 当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期分红金额*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产 当期归属于母公司所有者的净利润/2 本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期分红金额*分红月份次月至年末月份数/12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的时间周期才能体现经营效益，短期内可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）通过加强营销渠道和品牌建设，进一步巩固公司行业地位
营销渠道和品牌，是服装价值链的核心环节。公司虽然是羊绒服装的行业龙头，然而逆水行舟，不进则退，唯有牢牢抓住服装价值链的核心环节，才能在日益激烈的行业竞争中处于不败之地。而营销渠道与品牌是相辅相成的两个方面，优质的营销渠道会因为吸引足够多的目标客群从而增加品牌影响力，而日益扩大的品牌影响力又终将反哺销售，并进一步促进营销渠道的扩张优化。因此，通过加强直营店和电子商务渠道的建设，使线上线下齐头并进，一方面可有效巩固公司的市场占有率，另一方面也通过线上线下给予消费者良好的产品展示和服务体验，提升公司品牌形象和价值。而通过加大品牌推广和宣传的力度，可以更充分地吸引目标客群的关注，提高营销效率和促进产品销售，形成营销渠道和品牌的良性循环，进一步巩固公司的行业地位。
（二）通过加强研发生产体系和信息化系统建设，进一步提升公司核心竞争力
随着“快时尚”成为趋势，消费者对于时尚产品的需求日新月异，能否快速响应消费者的诉求，在确保产品质量的前提下及时推陈出新，研发适销对路的产品，是考验时尚服装企业是否具有核心竞争力的重要标准之一。通过加强研发生产体系建设，公司可有效提升生产环节的智能化、自动化水平，大大拓展产品品类和风格，保证研发生产的快速响应能力。通过加强信息化系统建设，公司可有效提升内部信息反馈和沟通能力，提高管理效率，使公司能在稍纵即逝、纷繁复杂的市场信息中及时捕捉有效信息并作出准确应对。因此，公司内部和外部的快速响应能力均不可或缺，二者有机结合将进一步提升公司的核心竞争力。
（三）通过实施再融资改善资本结构，提升公司抗风险能力
自1995年上市以来，公司仅在1997年和2001年分别增发一次B股和A股，募集资金总额分别为5,159万美元和134,400万元。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过68，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施本次非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务可分为羊绒和电冶两个板块，其中羊绒板块主要包括羊绒制品的生产、研发和销售。本次募集资金的投资项目包括“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”、“研发生产体系升级建设项目”和“信息化系统升级建设项目”，全部围绕羊绒板块展开。项目成功实施后，公司营销渠道将得以升级扩展，品牌价值和影响力将更为凸显，研发生产环节的相对薄弱环节将得以补强，内部沟通、协作和管理效率将得到提高。因此，本次募集资金投资项目有助于提高公司现有羊绒板块的整体表现，加强公司盈利能力，从而推动公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕羊绒行业几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有羊绒行业资深管理经验。
2、技术储备
公司作为羊绒行业的龙头企业以及高新技术企业，有深厚的研发基础和强大的研发能力。公司配备了国际先进水平的实验室，拥有高素质的科研技术人员1000多名，每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中心、东华大学等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅2015年单年，公司就取得了发布1项国家标准、制定2项ISO国际标准、获得1项发明专利和33项外观专利的成绩，持续增强了公司的标准话语权和技术储备。
3、市场储备
经过多年的发展，公司销售渠道覆盖广度和深度都在国内处于领先地位。截至2015年底，公司的门店数量共1,317家，其中直营店552家，加盟店765家。公司与国内多家主流高档连锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩张，公司的渠道选择机会随之增多。而且，公司在以往的品牌转型中已经取得了较好的成绩，特别是在一二线城市的核心商圈优质门店和在机场高铁的交通枢纽零售渠道。公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经营。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是全球最大的羊绒服装生产销售企业。2010年，据中国商业联合会数据统计，鄂尔多斯品牌羊绒衫连续14年荣列同类产品市场综合占有率第一位；2011年，由鄂尔多斯羊绒集团研制的《羊绒、羊毛针织品起球测试方法》正式成
