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内蒙古双欣能源化工有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告

发布日期:2016/6/29 22:22:56 浏览:2080

注册资本3.5亿元,LNG项目占地面积280亩,总投资9.86亿元,设计规模为40万吨/年,年计划开工时数8,000小时,处理天然气量170万立方米/日。

生产方面,生产所用设备包括冷剂压缩机、螺杆压缩机及冷箱等,均为进口设备,先进程度较高。公司LNG产品于2015年6月投入试生产,目前生产线已经调试,运行情况良好,2015年1~9月LNG产量为6.42万吨。从LNG加工流程来看,公司采用混合剂制冷工艺,原料天然气通过管线输送至宏基亿泰,先经原料气压缩机增压至4.5MPa,再采用胺液吸收脱除2、采用双床分子筛干燥系统脱水。

采购方面,LNG产品主要原材料为天然气,采购自长庆油田分公司内蒙古苏里格第二天然气处理厂,经净化处理厂处理后方可使用;辅料包括乙烯、丙烷、异戊烷、液氮、甲基二乙醇胺MDEA、胺活性炭、分子筛、瓷球、脱汞剂、脱苯剂及消泡剂等。公司原、辅料采购基本为现款结算。

销售方面,LNG产品主要为车船用气,其次为工业用气和民用气等,产品销往山东、河北、河南及周边地区,销售环节以现款结算为主。

产品装运方面,公司LNG产品经内置式液下泵输送至产品装车站,由装车向LNG槽车充装产品。产品运输方面,公司LNG产品主要由客户自提,公司不负担运输成本。

作为石油天然气下游产业,LNG业务市场前景依然向好,未来随着LNG生产负荷率的提高,公司整体收入及盈利有望得到显著提升。

自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。

(二)公司经营基本情况

根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月25日出具的CHW津字[2016]1254号审计报告:

2015年度,发行人实现主营业务收入为人民币78.7086亿元,较截至2014年12月31日主营业务收入人民币73.8174亿元,增幅6.63。由于宏观经济下行压力及煤炭价格的下滑,使得毛利下降,其中:

1)2015年,发行人煤炭板块营业收入为人民币27.1053亿元,较2014年营业收入人民币35.9915亿元,减少24.69;煤炭板块营业成本22.1819亿元,较2014年营业成本人民币28.3046亿元,减少21.63;煤炭板块毛利4.9234亿元,较2014年毛利人民币7.6869亿元,减少35.95。主要系煤炭价格下滑影响导致公司煤炭板块销售收入下降。

2)2015年,发行人电力板块营业收入为人民币5.6872亿元,较2014年营业收入人民币4.6391亿元,增加22.59;电力板块营业成本2.9262亿元,较2014年营业成本人民币2.7656亿元,增加5.81;电力板块毛利2.7610亿元,较2014年毛利人民币1.8734亿元,增加47.38。主要系下游需求稳定,发电机组达到最佳磨合期,煤炭价格下滑导致公司电力板块销售收入及毛利的增长。

3)2015年,发行人化工板块营业收入为人民币43.7174亿元,较2014年营业收入人民币31.6758亿元,增加38.02;化工板块营业成本36.6520亿元,较2014年营业成本人民币2.7656亿元,增加52.56;化工板块毛利7.0654亿元,较2014年毛利人民币7.6518亿元,下降7.66。主要系部分产品价格下滑,单位毛利减少。

三、发行人2015年度财务状况

最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下:

单位:除另有注明外,以人民币百万元列示

第四节发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容,本期债券扣除发行费用后,将本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书所述用途,截至本报告出具日,发行人扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司流动资金,本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。

第五节本期公司债券保证人情况

本期债券为无担保债券。

第六节债券持有人会议召开的情况

2015年度内,未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第七节本期公司债券本息偿付情况

本次债券的付息日期为2016年至2020年每年的12月4日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。截至本报告出具日,本期债券未到付息日。

2020年12月4日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权,则2018年12月4之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。截至本报告出具日,本期债券未到兑付日。

第八节本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券发行时,发行人聘请了联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对所发行的公司债券资信情况进行评级。根据联合评级出具的《信用等级公告》(联合[2015]342号),公司债券发行时,其主体信用等级为AA,评级展望稳定。联合评级评定“内蒙古双欣能源化工有限公司2015年公司债券”信用级别为AA,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在公司债券存续期内,联合评级将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,对上述债券的信用风险进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

根据联合信用评级有限公司2016年6月24日出具的《内蒙古双欣能源化工有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》,本期债券的主体信用等级维持为AA,评级展望稳定;本期债券的信用等级维持为AA。

在本期债券的存续期内,本期债券的资信评级机构联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十节其他情况

一、对外担保情况

报告期内,发行人及子公司对外担保情况:

(一)发行人对外担保情况

(二)子公司对外担保情况

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本报告出具日,发行人在报告期内未决诉讼或仲裁事项的回顾及最近进展情况如下:

2011年9月,发行人作为收购方与转让方辉意有限公司、辉惠有限公司、颖丰有限公司(三方以下合称“香港三公司”)签订《关于转让乌海市蒙港投资有限公司100股权的合同》,香港三公司的控股股东有限公司(以下简称“昊天能源”)作为卖方担保方也在《关于转让乌海市蒙港投资有限公司100股权的合同》上签字盖章,该合同约定由发行人收购香港三公司合计持有的目标公司100股权,收购价款的约定为:“买卖双方同意以2011年6月30日为基准日,基于目标公司截止基准日经审计的净资产值(详见本协议附件7),在综合考虑包括但不限于本条的下述约定、第4.2条买方支付代偿资金安排、卖方在本协议第5.6条所做承诺,买方在本协议第8.4条所做承诺,及本协议其他相关条款和条件下,买卖双方商定目标股权买卖的价款为人民币15.03亿元(下称目标股权价款),在扣除应由买方代为扣缴的企业所得税后,由买方以现金方式将扣税后的价款余款依据本协议的约定兑换成港币分期支付给卖方”。

1、纠纷事项形成原因

2012年12月6日,乌海市海南区地方税务局出具“海南税告[2012]00001号”《税务事项告知书》,认定目标公司在转让过程中涉及转让采矿权的行为,原公司应缴纳营业税及地方各税,要求发行人在支付股权价款时按照规定履行法定代扣代缴义务。据此,发行人从股权转让款中扣留8,000万元作为营业税保证金。事后,海南区地方税务局于2013年4月3日再次发出《告知书》,告知“鉴于现在税收政策尚未明确,双方经济交易行为按照国家法律、法规的规定正常进行交易,原海南地方税务局制发的告知书[2012]海南税告字00001同时收回。”因第二份《告知书》没有明确发行人及受让后的目标公司不再有代扣代缴义务,且没有文号,所引用的2012年12月6日《税务事项告知书》的名称及文号都有误差,发行人认为第二份《告知书》不正规,不能达到撤销“海南税告[2012]00001号”《税务事项告知书》的法律效力,仍存在代扣代缴营业税的风险,且香港三公司在履行《关于转让乌海市蒙港投资有限公司100股权的合同》过程中存在违约行为,因此继续扣留8,000万元保证金。双方因8,000万元保证金的支付事宜产生纠纷,香港三公司就目标公司100股权转让纠纷一案,向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁。

2、纠纷最新进展情况

香港三公司因目标公司100股权转让纠纷一案,向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁,请求裁决发行人返还从第三笔股权转让款中暂扣的8,000万元营业税保证金,支付上述保证金至实际支付之日止的逾期付款违约金,发行人控股股东内蒙古双欣资源控股有限公司(以下简称“双欣控股”)对前两项请求承担连带责任,并由发行人承担仲裁费及律师费用;同时发行人就香港三公司在股权转让过程中的多项违约事项提出反诉。2014年6月27日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出“[2014]中国贸仲京裁字第0540号”《裁决书》,就香港三公司的本诉请求裁决如下:发行人向香港三公司返还预留的营业税保证金8,000万元并支付至实际支付之日的逾期付款违约金,双欣控股对上述义务承担连带责任,发行人承担香港三公司聘请律师费用70万元及本诉仲裁费109,590.75美元;就反诉请求裁决如下:香港三公司就移交的固定资产缺失部分赔偿公司284.87万元,香港三公司承担发行人聘请律师费用8万元及反诉仲裁费84,079.10元。但该《裁决书》认定“被申请人(指发行人)主张申请人违反投资承诺的反请求不属于本案管辖范围。被申请人要求申请人赔偿被申请人的一矿停工损失1,047.65万元,四矿停工损失3,424.90万元的仲裁请求不予支持。倘若被申请人认为申请人违反了投资承诺,可以向有管辖权的法院对申请人提起诉讼。”同时认定“被申请人主张扣减工程质保金的仲裁请求不属于本案的仲裁范围。”

发行人收到《裁决书》后,向北京市第二中级人民法院提起撤销“[2014]中国贸仲京裁字第0540号”《裁决书》的申请,北京市第二中级人民法院于2014年12月18日作出“(2014)二中民特字和07648号”《民事裁定书》,裁定驳回发行人要求撤销“[2014]中国贸仲京裁字第0540号”《裁决书》的申请。

2015年5月26日,鄂尔多斯市中级人民法院向发行人及双欣控股发出“(2015)鄂执字335号”《执行通知书》,根据《特种转账贷方传票》,发行人已于2015年7月17日、2015年8月6日分别向鄂尔多斯市中级人民法院支付200万元和1,800万元。

为解决上述仲裁案件的遗留问题,在北京市第二中级人民法院审理撤销“[2014]中国贸仲京裁字第0540号”《裁决书》案件过程中,发行人及蒙港公司于2014年8月将香港三公司、昊天发展集团有限公司(原昊天能源集团有限公司)、昊天集团控股有限公司诉至内蒙古高级人民法院,请求判令:五被告共同赔偿截止2013年5月9日原告矿井损失人民币8,000.61万元,支付逾期赔偿违约金,赔偿原告截至2014年8月1日因投资项目前期调研费人民币268.04万元,由五被告共同承担诉讼费、保全费、公证费等费用。

当时内蒙古高院已通知双方于2015年5月14日开庭,但五被告于2015年

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