1、六届四十九次董事会决议；
2、六届四十三次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
证券代码：000683证券简称：远兴能源公告编号：临2016-081
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于控股股东回购公司资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2014年，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）完成向河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）除集团河南石油勘探局外的全体股东发行股份购买中源化学81.71股份的重大资产重组项目（以下简称“前次重组”）。
前次重组过程中，中源化学尚有48处需办证房产，公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）承诺：
“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”
鉴于目前中源化学仍存在部分房产未能办理完备权属证书的情况，公司控股股东博源集团拟履行前次重组中作出的承诺，即博源集团将按该等房产支付对价的等值现金向公司回购该等房产，并按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用。
本次交易已经公司六届四十九次董事会审议通过，因本次交易对方为本公司控股股东博源集团，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国、宋为兔回避了表决，公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需股东大会审议表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：东胜区鄂托克西街博源大厦
注册资本：81，000万人民币元
法定代表人：戴连荣
成立时间：2004年04月08日
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2015年度，博源集团营业收入754，425.05万元、净利润1，076.25万元、净资产766，230.21万元、资产总额2，953，536.29万元。
博源集团直接和间接持有公司34.96股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、控股股东拟向公司回购资产的具体情况
前次重组承诺中未能办理完备权属证书的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（以下简称“苏尼特”）房产，即本次回购的房产如下：
上述资产均未办理产权证。上述资产不存在抵押或者其他第三人权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的事项；不存在被查封、冻结等司法措施情形。
四、回购资产的价格及作价依据
根据前次重组控股股东博源集团作出的承诺，博源集团以前次重组交易中就该等房产支付对价的等值现金回购相关房产。本次回购房产在前次重组中经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估值为1，717，730.00元，因此，本次中源化学房产的交易价格为1，717，730.00元。
五、交易协议的主要内容
1、回购成交金额：按照前次重组评估的评估值人民币1，717，730.00元。
2、支付方式：一次性现金支付。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于本次交易所涉未办证房产仍由公司孙公司苏尼特使用，为保证苏尼特正常生产经营，公司孙公司苏尼特仍按照目前使用状态向博源集团租赁相关未办证房产。
租赁期限为10年，从2016年10月1日起至2026年9月30日止。
租金的确定：参考市场价格，20万元/年（不含税）。
该项交易实质为完成承诺而发生的交易，其出售价格按照承诺时的价格，租金能覆盖成本，且对当期损益影响较小，不存在利益输送。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易系控股股东博源集团履行前次重组承诺，公司孙公司剥离瑕疵资产，有助于公司完善资产权属。同时，公司孙公司苏尼特以公允价格租赁相关房产，满足公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至本公告披露日，公司与博源集团累计已发生的各类关联交易的总金额为37，800.87万元。
九、独立董事意见
公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司控股股东博源集团回购公司资产的关联交易，是博源集团履行2014年公司重大资产重组承诺的具体措施，回购金额是前次重组中经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估值，回购价格公允，有助于公司剥离瑕疵资产，完善公司资产权属。同时，公司孙公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司以公允价格租赁相关房产，满足公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。
我们同意本次博源集团回购公司资产的关联交易事项。
十、备查文件
1、六届四十九次董事会决议；
2、六届四十三次监事会决议；
3、经各方签署的交易协议；
4、独立董事事前认可该关联交易的书面文件和独立意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
《内蒙古远兴能源股份有限公司六届四十九次董事会决议公告》相关参考资料:
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