内蒙古公司注册资金，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司复牌提示性公告 天富热电股份有限公司、大连热电股份有限公司、华能电力股份有限公司、宁波热电股份有限公司。
集团公司76的股权，为其控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；中国华能集团公司持有粤电集团公司24的股权。（三）粤电集团公司最近一年主要财务数据
粤电集团公司截至2015年12月31日经审计（合并口径）资产总额为1，291.49亿元，资产净额为459.03亿元；2015年度经审计（合并口径）营业收入为467.49亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称和类别：与关联方粤电集团公司对现有参股子公司粤蒙新能源公司进行同比例增资。
（二）粤蒙新能源公司的基本情况介绍
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区锡林南路工艺厂巷电力科技楼801
法定代表人：何洵
注册资本：人民币1，000万元
出资方式：人民币现金
经营期限：2012年2月7日至2032年2月6日
经营范围：新能源发电技术的研究；对能源业的投资。
截至公告日，粤蒙新能源公司的董事及管理层人员如下：
（三）粤蒙新能源公司增资前后的股权结构
（四）粤蒙新能源公司财务情况
粤蒙新能源公司最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
注：2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
（五）粤蒙新能源公司的经营情况
粤蒙新能源公司为白云鄂博风电供热项目的项目公司，该项目位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区，目前尚处于在建阶段。
该项目于2015年4月2日取得了内蒙古自治区包头市发展和改革委员会作出的《关于内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司包头市白云鄂博矿区100MW风电供热项目核准的批复》（包发改审批字[2015]95号），并于2015年11月25日取得了内蒙古自治区发展和改革委员会作出的《关于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（内发改能源字[2015]504号），前述文件中明确了粤蒙新能源公司白云鄂博风电供热项目已取得100MW风电供热配额指标，标志着项目取得可再生能源电价补贴和风电供热期电网不限电的政策。
该项目总投资78，593万元，按照资本金出资比例为总投资的25计算，资本金为19，648万元。按照投资比例，公司应出资7，859.2万元。为确保项目基本建设资金，粤电集团公司与公司将按照粤蒙新能源公司工程项目建设进度拨付资本金。
四、关联交易的定价依据
本次投资依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合国家的产业政策，是国家能源局积极倡导并大力推进的清洁能源产业项目。同时，本次投资的项目对公司加快推进新能源产业发展具有重要意义。
按照项目所在区域上网电价为0.49元/千瓦时测算，项目全部投资税后财务内部收益率8.45，资本金利润率12.1，投资回收期10年。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
2016年8月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次投资出具了关于同意将本次投资相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次投资是公司正常经营的需要，对公司加快推进新能源产业发展具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次投资涉及关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次投资的相关决议合法有效。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
公司董事会审计委员会本次投资相关议案进行了审阅，认为交易价格公平合理，同意相关议案提交公司董事会审议。
七、对外投资的风险分析
本次投资所涉项目属于内蒙古自治区发展和改革委员会《关于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（内发改能源字[2015]504号）批复的规划项目，项目建设指标已落实，但项目最终核准尚需取得用地、环保、永久电源接入设计等前置性审批手续，项目在获得核准方面存在不确定性。公司董事会将积极关注本次投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之独立意见》；
4、《董事会审计委员会关于投资白云鄂博风电供热项目暨关联交易之书面审核意见》；
5、公司第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一六年八月十二日
证券简称：内蒙华电证券代码：600863编号：临2016-023
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年8月4日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式于2016年8月11日在公司会议室召开。
（四）公司监事应到6人，实到6人。监事会主席石冠海先生主持了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过196，700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70，000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，即2.81元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196，700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25股权。
公司预计本次收购北方龙源风电81.25股权约需190，000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。
公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意票6票，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
