内蒙古公司注册资金，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司复牌提示性公告 天富热电股份有限公司、大连热电股份有限公司、华能电力股份有限公司、宁波热电股份有限公司。
）制定及履行《规划》的决策程序公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2016年-2018年）具体的股东回报计划
1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。
4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40。
6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
8、公司分配现金股利，以人民币计价。
9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一六年八月十二日
证券简称：内蒙华电证券代码：600863编号：临2016-021
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年8月4日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式于2016年8月11日在公司会议室召开。
（四）公司董事应到12人，实到12人。
（五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关上市公司非公开发行A股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过196，700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70，000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，即2.81元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及的有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196，700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25股权。
公司预计本次收购北方龙源风电81.25股权约需190，000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。
公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意票5票，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于2016年8月11日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-019号公告。
