乙方（认购人）：包头钢铁(集团)有限责任公司
合同签订时间：2013年12月28日
2、认购股份数量和认购金额
乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票4,822,105,266股，认购金额为17,407,800,010.26元。
3、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为3.61元/股。
如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。
6、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、生效条件
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行方案；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
8、违约责任
（1）任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。
（4）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
（5）本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。
（二）《附条件生效之资产转让协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、目标资产
甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
3、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
4、目标资产的购买方式及购买价款的支付
（1）购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
（2）购买价款的支付
本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的50，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的20。
如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
5、目标资产的交割
包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。
双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。
包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
6、人员及其他相关问题的处理
（1）根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。
上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。
（2）本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。
（3）目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
（2）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。
8、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
9、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。
（2）协议变更
本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
出现以下情况时，本协议可以终止：
①本协议约定的先决条件未能实现；
②本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
③经甲、乙双方协商一致，终止本协议
④受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。
（三）《排他性矿石供应协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、矿石的供应
（1）包钢集团保证将依照包钢股份按本协议第五条约定发出的订单向包钢股份供应矿石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种。
（2）包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺。
（3）就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石。
（4）在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以满足包钢股份对矿石供应的需求。
（5）若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石。
（6）在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供应包钢股份的矿石。
（7）包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。
3、价格确定原则
（1）矿石：交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。
（2）上述价格包括包钢集团将矿石运至按照协议书约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
4、生效、期限及终止
（1）以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
①本协议经双方代表签字并加盖公章；
②本协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；
③双方签署的《附条件生效之资产转让协议》生效。
（2）双方同意本协议生效后，本协议将持续有效，直至其按本条第（三）项的规定被终止。
（3）本协议仅可在下列情况下终止：
①包钢股份事先提前不少于30天向包钢集团发出书面通知终止本协议；
②包钢集团和包钢股份以书面形式同意终止本协议。
（4）除本条第（3）项所述的情况外，双方均不得无故终止本协议。包钢股份违反本协议的任何条款，包钢集团亦无权终止本协议，包钢集团唯一的权利是向包钢股份追讨赔偿。
（5）本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任。
（四）《土地使用权租赁协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、使用国有土地使用权的基本情况
（1）承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权
包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共8宗，用途均为工业用地，其中5宗位于昆区河西工业区04、05及06街，面积共计1,496,495.81平方米，另3宗位于昆区河西
