表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十五、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案
经投票表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。
包钢集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以本次非公开发行的募集资金用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十六、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案
经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十七、关于签署《股权转让协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》。
包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）为包钢集团的全资子公司，为减少关联交易，公司将与包钢集团签署《股权转让协议》，收购包钢集团持有的固阳矿山100股权，根据审计、评估机构出具的相关报告，截止2013年7月31日，固阳矿山的股东全部权益评估值为59,112.86万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
十八、关于签署《资产租赁协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署资产租赁协议的议案》。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）系公司合营公司，成立于2013年6月3日，公司持有其50股权，公司第三届董事会第十八次会议及2011年第一次临时股东大会已审议通过了《关于与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案》，公司根据通过的议案内容开始进行建设，由于拟作为出资的实物资产中部分工程已建成，而公司认缴出资的期限尚未到达，全部出资需在出资期限前统一进行全面评估，因此，公司决定暂时将该部分资产租赁给包钢庆华使用，并与包钢庆华签署《资产租赁协议》。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
十九、关于签署《焦炭采购协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署焦炭采购协议的议案》。
公司与包钢庆华签署了《焦炭采购协议》，约定由包钢庆华向公司供应生产所需的焦炭。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二十、关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明
经投票表决，审议通过了《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》。
由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
公司股票将于2013年12月31日复牌。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2013年12月31日
证券代码：600010证券简称：包钢股份公告编号：（临）2013-039
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于收购包钢集团固阳矿山有限公司
100股权有关交割事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下称“本公司”）2013年7月12日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议，2013年12月29日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署的议案》，并与包头钢铁（集团）有限责任公司正式签署了《股权转让协议》。根据该协议，收购股权价格以有权主管机关认可的评估机构对收购资产在评估基准日的评估结果确定，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第962号《资产评估报告书》确定的评估值为59,112.86万元。本次股权收购的详情请参见本公司于2013年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。
截止2013年12月31日，包钢集团已根据协议的规定将目标资产交付给本公司，本公司已按协议约定支付了部分收购价款。本公司及包钢集团根据《股权转让协议》，委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。本次收购的股权变更登记手续正在办理中。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2013年12月31日
证券代码：600010证券简称：包钢股份公告编号：（临）2013-038
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于
收购包钢集团固阳矿山有限公司股权
及其涉及矿业权的关联交易公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）持有的包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）100股权（以下简称“本次交易”）。固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明《采矿许可证》（证号：C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号：C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号：C1500002011016120103572）。
●交易金额：本次交易的定价依据为经国有资产管理部门认可的北京天健兴业资产评估有限公司就固阳矿山100股权出具的评估结果。截至2013年7月31日，固阳矿山股东全部权益评估价值为59,112.86万元。
●固阳矿山持有的包头钢铁集团固阳矿山有限公司公益明铁矿采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在障碍。内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿至本公告发布日，尚未进行采矿权的有偿处置。包钢集团已出具承诺承担白云石矿需缴纳的采矿权价款，不会影响其正常使用。
●通过本次交易，公司将减少关联交易，进一步优化公司资产结构，提高原料自给率，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
（一）公司拟以现金方式收购包钢集团持有的固阳矿山100股权。包钢集团持有包钢股份50.77股份，为包钢股份的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）2013年7月12日，包钢股份第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100股权的议案》，关联董事回避了表决。
2013年12月29日，包钢股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署的议案》，关联董事回避了表决，独立董事亦发表了独立意见。
（三）本次交易的金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易不构成重大关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
名称：包头钢铁集团有限责任公司
注册号：150000000007157
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾伍万陆仟捌佰元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢铁制品，产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
包钢集团为内蒙古自治区人民政府控股的有限责任公司，内蒙古自治区人民政府持有其73.77的股权。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）本次包钢股份拟收购的标的资产为包钢集团所持有的固阳矿山100股权。
固阳矿山成立于2000年5月10日，现持有注册号为150200000017915的《企业法人营业执照》，公司住所地为内蒙古自治区包头市固阳县，法定代表人辛富生，注册资本壹亿叁仟贰佰捌拾叁万贰仟元。经营范围为许可经营项目：开采、加工、销售矿产品；二类整车维修（大中型货车）（以上项目在许可证有效期内经营）。一般经营项目：机械备件的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（二）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿《采矿许可证》（证号为C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号为C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号为C1500002011016120103572）。
（三）公司已聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产固阳矿山100股权出具了天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100股权评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年7月31日，固阳矿山总资产账面价值为212,624.08万元，评估价值为225,764.52万元，增值额为13,140.43万元，增值率为6.18；总负债账面价值为166,651.66万元，评估价值为166,651.66万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为45,972.42万元，股东全部权益评估价值为59,112.86万元，增值额为13,140.43万元，增值率为28.58。
（四）固阳矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，
