2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
3、本次发行方案以及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需得到内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方介绍
公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：14,871,456,800.00元
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2007年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。
包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团2010年、2011年、2012年经审计的主要财务数据（合并）如下：
（二）关联关系说明
截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：
包钢集团持有本公司50.77的股权，为公司的控股股东。
本次非公开发行募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。
本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
（一）选矿相关资产
包钢集团选矿相关资产于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。
包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。
2、资产权属情况以及主要财务数据
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，且包钢集团拥有房屋建筑物及车辆的权属证书，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下（未经审计）：
3、资产运营情况
目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨（尾矿相关资源含税交易金额超过7亿元），产能利用率处于较高水平。
4、未来发展计划
随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿资源开发利用工程的选矿资产。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。
此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。
（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。
本次拟收购的资产范围为白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能280万t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320万t/a（委托加工）。
2、资产权属以及主要财务数据
白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。
截至2013年9月30日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值（未经审计）如下：
3、建设进度
根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位64.5）约200万吨，形成的尾矿用于进一步选别稀土、铌、萤石等矿产资源。
4、未来发展计划
本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产。按照项目整体方案的工序设计，选铁之后产生的尾矿将用于选别稀土、铌、萤石等矿产资源，最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。
（三）尾矿库资产
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库始建于1959年，在1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。
从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。
2、资源储量
作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《内蒙古自治区包头市包钢白云鄂博铁矿选矿尾矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，资源储量类型为控制的经济基础储量（122b），主要资源含量情况如下：
此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。
3、资产权属以及主要财务数据
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库为自建及生产排放形成，其中的尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪60年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，其中筑坝建设、维护等相关投入形成的资产截至2013年9月30日的账面价值为4,656.55万元（未经审计）。
4、未来发展计划
本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。我国鼓励实施尾矿综合利用等先进适用技术，实现“变废为宝”。
未来，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设其他相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及选铁、稀土等多种资源，有利于提升本公司拟收购的选矿资产的协同使用效率，提高资源利用水平。
四、关联交易的主要内容
（一）《附条件生效之股份认购合同》内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包
