四、本次交易所涉矿业权的信息
（一）本次交易所涉矿业权基本情况
1、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿（以下简称“公益明铁矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002009032120008689的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司，地址为包头市固阳县公益明，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.4925平方公里，有效期限叁年，自2010年9月25日至2013年9月25日。
固阳矿山持有的上述采权许可证已到期，到期的采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在法律障碍。
（2）公益明铁矿矿产资源储量评审与备案情况
2010年11月3日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字【2010】029号《@内？古自治区固阳县公益明矿区铁矿资源储量核实报告@矿？资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，公益明铁矿截止2009年12月31日的铁矿资源保有储量为555.90万吨。
2010年12月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字【2010】187号《关于矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
（3）2013年3月7日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备【2013】011号《采矿权评估报告备案证明》，确认采矿权评估价款为3458.52万元，该价款已缴纳完毕。
2、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司增隆昌石英矿（以下简称“增隆昌石英矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002010037130060609的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团固阳矿山有限公司，地址为乌拉特前旗小佘太镇，开采矿种为石英岩，开采方式为露天开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.65平方公里，有效期限叁年，自2013年3月10日至2016年3月10日。
（2）增隆昌石英矿矿产资源储量评审与备案情况
2004年6月16日，内蒙古自治区矿产资评审中心出具内国土资储审字【2004】110号《矿产资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，增隆昌石英矿截止2003年12月31日的石英岩矿资源保有储量为641.79万吨。
2004年6月16日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字（2004）116号《关于矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
（3）2004年12月24日，国土资源部出具国土资矿认字【2004】第628号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价值为129.85万元，该价款已缴纳完毕。
3、矿山名称：内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿（以下简称“白云石矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002011016120103572的《采矿许可证》。采矿权人为内蒙古包钢集团固阳矿山公司，地址为包头市固阳县九分子乡，开采矿种为冶金用白云岩，开采方式为露天开采，生产规模为32万吨/年，矿区面积为0.4071平方公里，有效期限叁年，自2012年7月7日至2015年7月7日。
（2）截至本公告发布日，白云石矿尚未进行采矿权有偿处置。包钢集团已出具承诺，白云石矿需缴纳的采矿权价款由其承担。
（二）本次交易所涉上述矿业权不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）签署协议双方：
购买方：包钢股份
转让方：包钢集团
（二）标的资产的定价依据及损益归属
1、依据具有资质的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果，双方一致同意标的资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
2、双方约定：标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后尽快完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
（三）购买方式及价款支付
1、购买方式：包钢股份以现金向包钢集团购买标的资产。
2、价款支付：协议生效后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50，股权变更完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50。
（四）标的资产的交割
1、标的资产的股权变更应在本协议生效后尽快完成，转让方应负责办理相关事项，购买方提供必要协助。
2、转让方须保证标的资产在交割前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他处理。
3、自评估基准日至交割完成，转让方不得对标的资产进行利润分配。
（五）相关债权债务及正在履行的合同的处理
标的资产的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。
（六）人员与劳动关系安排
本次交易不影响固阳矿山与其员工签订的劳动合同，原劳动合同关系继续有效。
（七）协议生效的先决条件
本协议在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、双方有权部门批准本次交易；
2、本次交易的评估结果获得内蒙古国资委的备案；
3、本次交易获得内蒙古国资委的批准。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购完成后，将进一步优化包钢股份的资产结构，减少与包钢集团之间的关联交易，避免同业竞争，兑现非公开发行股票承诺事项。本次关联交易是以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资格，其出具的报告客观、独立、公证、科学；
2、本次交易的交易价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；
3、通过本次交易，有利于减少关联交易，进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，符合公司战略；
4、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
1、包钢股份第四届董事会第四次会议决议。
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100股权评估项目资产评估报告书》。
3、独立董事意见。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2013年12月31日
证券代码：600010股票简称：包钢股份公告编号：（临）2013-037
内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）在内的七名特定投资者。
本次非公开发行股票数量为不超过82.55亿股，募集资金总额为不超过298亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股，并与公司签署了《附条件生效之股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、包钢集团尾矿库资产（以下简称“目标资产”、“拟收购资产”）及补充流动资金。公司与包钢集团签署了《附条件生效之资产转让协议》。该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●本次资产收购交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，本公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权监管部门的批准或核准。
（一）关联交易的概况
公司拟向包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产七家特定对象非公开发行A股股票，所募集资金用于收购包钢集团拥有的目标资产和补充流动资金。
上述目标资产的收购价格将以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。
为配合本次收购，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》，对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权。另本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，租赁使用该等土地。
包钢集团现直接持有公司50.77的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
（二）关联交易的审批程序
公司于2013年12月29日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议本次关联交
