根据《股份转让合同》的约定，及其关联方在股份交割日之前为目标
公司提供融资担保的额度不低于2019年12月31日的融资担保水平。重庆医药
配合及相关银行完成目标公司在股份交割日前后的担保切换。股份交割日
及其关联方已向金融机构或其他第三方为目标公司提供融资担保提供的
担保处置方式如下：
1、及重庆医药全力解决“国信-医药营销应收账款一期资产支
持专项计划”的差额支付保证人由变更为重庆医药的相关事项；对于该专
项计划，明确入池应收账款对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不
受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付
担保函约定执行；
2、同意担任“天津医药营销集团股份有限公司2018年度第一
期资产支持票据”的担保人至兑付完毕。自股份交割日至兑付完毕期间，由重庆
医药向提供等额反担保；
3、截止2020年5月31日，除上述1、2中的担保，对于金融机构同意天士
力及关联方将为目标公司提供的担保直接转移给重庆医药的，、重庆医药
及目标公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机
构不同意直接转移给重庆医药并且金融机构要求目标公司提前归还贷款，或者经
协同目标公司与金融机构协商后金融机构同意目标公司提前归还贷款的
情况下，重庆医药应优先为目标公司提供担保申请借款用于直接归还原由
及其关联方担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协
商金融机构同意目标公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向
目标公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不
要求或不同意目标公司提前还款的，则由继续提供担保至贷款到期，由重
庆医药为提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定；
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完
成，则自股份交割日期起由重庆医药为提供等额反担保，具体反担保方式
由和重庆医药协商确定，担保期限为及其关联方对目标公司的担保
义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆
医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股
份交割为生效前提条件；
5、不再承担对目标公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押
给的股权质押将予以解除，同时，应协助重庆医药，要求目标公司
其他股东将股权质押给重庆医药；
6、股份交割日，目标公司若仍存在对及其关联方的借款，则提前归
还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由目标公司在
原内部借款约定期限内归还；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费
用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
八)违约责任根据《股份转让合同》的约定，违约方每延迟一日按逾期未支付股份转让价
款的万分之二向对方支付违约金。逾期超过15个工作日仍未能支付的，在不免
除上述违约责任的前提下，守约方有权选择要求违约方继续履行合同或解除本合
同且不承担任何责任，违约方按逾期未付股份转让价款的1支付违约金，违约
金不足弥补直接经济损失的，由违约方补足赔偿。对于违约方已支付的相应款项，
守约方在扣除相应违约金及超出违约金部分的实际损失后10个工作日内退还。
非因重庆医药过错，若及其间接控制的6家合伙企业在过渡期内与第
三方就该股份收购事宜进行洽谈或终止本次收购，则按股份转让价款总额的1
向重庆医药支付违约金，违约金不足弥补重庆医药直接经济损失的，及其
间接控制的6家合伙企业补足赔偿。
除《股份转让合同》另有约定外，若合同任何一方不履行或不完全履行合同
的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履
行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行
为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
九)合同的生效条件1、《股份转让合同》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后
成立。
2、合同第十一条的保密条款和第十四条的争议解决条款在各方法定代表
人或授权代表签字并加盖公司公章后生效，其余条款的生效条件还需同时满足如
下约定：
（1）重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成《华康评
估》的评估备案；
（2）重庆市国有资产监督管理委员会及重庆医药的上级部门就其上报的
收购目标股份的2020年度投资计划，审批同意；
（3）召开股东大会审议通过出让本合同所涉目标股份；
（4）重庆医药和召开股东大会审议通过重庆医药受让本合同项
下的目标股份。
十)其他安排1、平稳过渡安排
自股份交割日，天士营销的经营管理权移交至重庆医药，《股份转让合同》
各方同意并配合对天士营销进行公司更名（去掉“”字号）、变更公司形
式、修改公司章程、改选董事会、监事会等相关工作。董事会成员由重庆医药委
派。在交割日后3个月的交接期内督促天士营销下属子公司完成子公司法定代表
人、董监事人员调整，子公司资产、资质证照、印章、重要数据及文件资料等全
部财产的交接手续，确保目标公司平稳过渡。
2、天士营销少数股东的股份回购安排
根据《股份转让合同》的约定，负责与天士营销股东何朋飞协商购买
其持有的天士营销87,400股股份，若与何朋飞的交易达成，则及
重庆医药一致同意，将按照本协议中重庆医药收购天士营销股份的相同价
格（即9.41元/股）向重庆医药进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434
元。
综上所述，经核查，本所律师认为，与交易对方签署的《股份转让
合同》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时
生效，对签署合同的双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、的批准和授权
2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次
交易方案及相关文件；
天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙
人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
2、重庆医药及重庆控股的批准和授权
2020年6月12日，召开第七届董事会第34次会议审议通过本次
交易方案；
2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次
交易方案。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和
股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上
报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
5、重庆医药及股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担
保事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法
取得现阶段必要的相关批准和授权；本次交易尚需取得上述“（二）尚需取得的
批准和授权”后方可实施。
五、本次重大资产出售的标的资产
（一）本次重大资产出售标的公司情况
1、基本情况
公司名称：天津医药营销集团股份有限公司
统一社会信用代码：91120113718234252M
法定代表人：闫凯境
成立日期：1999年6月9日
公司类型：股份有限公司
住所：天津市北辰科技园区
注册资本：158,277,639元
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生
化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒
品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料。
卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液。
酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护
理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中
医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断
试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨
询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）天津医药有限公司（以下简称“有限公司”）设立
1999年6月，天津制药集团有限公司与天津天使力药物研究开发有
限公司作为有限公司股东，共同设立天津医药有限公司，注册资本230
万元。根据北京中润会计师事务所出具的中润验字（99）第016号《验资报告》，
经审验，截至1999年9月15日，公司股东天津天使力药物研究开发有限公司。
天津制药集团有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资。设立时的股
权结构如下：
单位：万元
股东
认缴出资
实缴出资
出资方式
股权比例
天津制药集团有限公司
80.50
80.50
货币
35.00
天津天使力药物研究开发有限公司
149.50
149.50
货币
65.00
合计
230.00
230.00
100.00
（2）第一次股权转让
2000年8月10日，天津医药有限公司2000年第一次股东会决议通
过股东天津市金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公
司）将其持有有限公司35的股权转让给天津制药集团有限公司；股东天
津市金士力药物研究开发有限公司将其持有的30的股权转让给股东天津天士
力新资源药业有限公司。本次股权转让完成后，天津制药股份有限公司与
津新资源药业有限公司持股比例为70
