2015年9月，根据重庆医药（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东
大会决议和《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆医药（集团）股份有
限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资【2015】186号），公司增发8,950万
股股份申请增加注册资本人民币8,950万元。本次增发由以下股东投入：天士建
发投入资本人民币2,200万元、复星集团投入资本人民币1,350万元、重庆渤益
新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）投入资本人民币600万元、投入
资本人民币1,000万元、深圳茂业投入资本人民币1,000万元、重庆新兴医药基
金投入资本人民币2,800万元。
（15）2016年度股权变更
为了清理本公司与下属子公司交叉持股事项，根据重庆国有资产监督管理委
员会文件《关于重庆泰业医药有限责任公司等企业协议转让所持有重庆医药（集
团）股份有限公司股份有关事项的批复》（渝国资【2015】517号），公司大股东
化医集团溢价收购子公司重庆泰业医药有限责任公司和重庆医药集团永川医药
有限公司（原重庆科瑞康丰药业有限责任公司）持有本公司的股权共计100,000
股，该项股权收购相关登记变更手续于2016年2月18日完成。
2016年3月，重庆药友制药有限责任公司与复星集团签订《重庆医药（集
团）股份有限公司股份转让协议》，重庆药友制药有限责任公司向复星集团转让
其所持重庆医药（集团）股份有限公司的股权10万股。2016年3月，重庆医药
工业研究院有限责任公司与复星集团签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份
转让协议》，重庆医药工业研究院有限责任公司向复星集团转让其所持有的股权
5.7万股。以上股权相关登记变更手续于2016年4月13日完成。
（16）2017年度股权变更
2016年8月19日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司参与重庆
建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》，根据中国证券监督管理管理委员
会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174号）核准的发行方案，本次方案包
括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时
进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得
所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施
完毕的部分应当无条件恢复原状。
建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除706.90
万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估，根据华康评估出具的“重
康评报字（2016）第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日
2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值
为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83。经交易各方协商，
本次交易的拟出售资产最终交易作价为148,679.21万元。
建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药（集团）股份有限公司股
东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59股份。本次交易中，对标
的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结
论。根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，
截至评估基准日2016年3月31日，拟购买资产的净资产账面价值为379,786.06
万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56。
经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为669,725.59万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90，即5.93元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对
方发行股份的数量为1,129,385,461股。
2016年3月18日建峰化工开市起停牌，2017年7月24日经中国证券监督
管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174号）核准，2017年8月完
成重大资产出售及发行股份购买资产，并完成股权转让手续。2018年8月，ST
建峰更名为股份有限公司并恢复上市。
经过该次股权变更，持有重庆医药96.59的股权，成为发行人的
第一大股东，本次股权转让手续已于2017年8月办理完成。
（17）2019年度股权变更
为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同
时也是解决公司2017年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜
底的遗留问题，以现金33,720.70万元收购化医集团、深圳茂业及茂业
商业合计持有的重庆医药3.35股份。本次收购完成后，持有重庆医药
99.9448股份。化医集团、深圳茂业及不再持有重庆医药股份。
已于2019年12月20日在重庆股份转让中心办理完毕关于上述收
购重庆医药少数股东股权过户手续。
截至本法律意见书出具之日，重庆医药（集团）股份有限公司注册资本人民
币449,837,193元，股东持股情况如下：持449,587,093股，占总股本
99.94；其他股东持有250,100股，占总股本0.06。
重庆医药（集团）股份有限公司的实际控制人是重庆市国有资产监督管理委
员会。
综上所述，经核查，本所律师认为，系在中华人民共和国依法设立。
有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方重庆医药系在
中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人；上述交易各方均具备进行本
次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售相关协议
2020年6月12日，与重庆医药签署了《股份转让合同》，就本次重
大资产出售涉及的定价依据和价格、交易价款支付、股权过户安排、期间损益安
排、债权债务和人员处置、声明保证和承诺、保密、合同生效和终止、税费和支
出、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。《股份转让合同》的订立、生
效、解释和履行适用中国法律法规。主要内容如下：
一)合同主体本次重大资产出售的主体为、间接控制的天津瑞臻、天津致臻。
天津晟隆、天津善祺、天津瑞展和天津瑾祥等6家合伙企业以及重庆医药。
二)本次交易的标的资产本次交易的标的资产为及其间接控制的6家子公司持有的天士营销
股权，截至《股份转让合同》签订之日，股权持有情况如下：
股东名称
出资额（股）
医药集团股份有限公司
140,065,743
天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）
5,512,667
天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）
5,000,000
天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）
3,709,781
天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）
2,509,282
天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）
850,204
天津瑞瑧科技发展合伙企业（有限合伙）
542,562
合计
158,190,239
三)交易价格及定价依据本次交易定价以华康评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为基
础，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为1,488,570,148.99元人
民币。
四)支付方式本次股份转让价款分四期支付,由重庆医药向《股份转让合同》中规定的账
户在合同生效后5个工作日以内支付股份转让价款的20；股份交割日后10个
工作日以内支付股份转让价款的50；股份交割日后6个月期满后的10个工作
日以内支付股份转让价款的20；股份交割日后12个月期满后的10个工作日以
内，支付剩余股份转让价款。
五)过渡期安排根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至股份交割日为过渡期。
过渡期内，《股份转让合同》内的目标公司不得直接或间接从事新的增资。
减资、合并、分立、新设、重组、破产、清算、解散及分配利润；不得新增长期
股权投资、股票或基金投资等行为；不得就资产新增设定任何形式保证、抵押。
质押、担保或限制性权益，但因发行“国信-医药营销应收账款一期资产
支持专项计划”、“天津医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资
产支持票据”而发生的资产循环购买除外；除按照商业惯例进行日常生产经营以
外不得签署、变更、终止重要合同以及出售、购买或以任何方式出让目标公司资
产；不得放弃债务追索权等合法权益；不得做出其他可能损害目标公司或者重庆
医药重大利益的活动。
过渡期内除《股份转让合同》特殊约定之外，、间接控制的6
家合伙企业不得对目标股份进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或第三方权利，经重庆医药同意的除外；不得签订与本次目标股份交易相冲突，
或包含禁止或限制实施本次股份转让条款的备忘录、合同书、谅解备忘录等各种
形式的法律文件；不得做出任何可能引发目标公司股份及资产发生重大变化，导
致目标公司股份及资产价值损失或其他不利于目标公司今后正常经营的其他行
为；不得做出任何损害或可能损害目标公司或重庆医药重大利益的行为。
在过渡期内，如发生任何情形可能对目标公司有不利影响时，合同有关方应
立即书面通知另一方。
六)与资产相关的人员安排（1）天士营销母公司的职工安置
截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资
产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前
提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上
市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已
与上述人员就安置问题达成一致。
（2）天士营销下属公司的职工安置
天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳
动关系保持不变。
七)债权债务
