《重庆医药（集团）股份有限公司与医药集团股份有
限公司关于收购天津医药营销集团股份有限公司及
陕西医药物流有限公司股权的框架协议》
《股份转让合同》
指
《关于天津医药营销集团股份有限公司股份转让合
同》
《上市公司备考审阅报告》
指
天健会计师出具的一年一期《医药集团股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984号）
《资产评估报告》
指
评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天
士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）
股份有限公司转让股权所涉及的天津医药营销集团
股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报
告》（重康评报字（2020）第142号）
本所
指
内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问
指
股份有限公司
审计机构/天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机
构
指
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
子公司
指
直接或间接控股的公司
《公司章程》
指
医药集团股份有限公司章程
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
第26号准则
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
元
指
人民币元
一、本次重大资产出售方案
根据第七届董事会第16次会议决议、《股份转让合同》等相关文件，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾祥、天津
瑞瑧和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销99.9448股权。其
中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937股权，上市公司间接控制的6
家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511股权，重庆医药
以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截
至评估基准日，天士营销100股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定
天士营销99.9448股权交易价格为148,857.01万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为及其间接控制的6家合伙企业，受让方为重庆医
药。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天士营销99.9448股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，
本次交易标的公司100股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61
万元，评估增值率为27.30。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为148,857.01万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
重庆医药以现金方式支付交易对价。根据《股份转让合同》，本次交易中转
让方取得对价的具体安排如下：
第一期，为股份转让合同生效后5个工作日以内，由重庆医药向及其
间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20；
第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由重庆医药向及其间接
控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的50；
第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向
及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20；
第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向
及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。
5、标的资产过渡期间损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为
过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的
归母净资产，超出部分归重庆医药所有；如过渡期审计基准日的天士营销归母净
资产低于2019年12月31日的归母净资产，经和重庆医药共同确认的差
额部分在第三期股份转让价款中扣除。
6、债权债务及担保处理
（1）债权债务
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，天
士营销将成为交易对方的控股子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
（2）担保及借款
《股份转让合同》对担保及借款的处置做出如下约定：
、天士营销及重庆医药拟取得有关金融机构针对解除对天士营
销及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）或将担保
人变更为重庆医药的书面同意。对、重庆医药、天士营销及其子公司未能
与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保，重庆医
药或其指定的关联方将向提供足额的反担保。
股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在对上市公司及其关联方的借款，
则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天
士营销及其子公司在原内部借款约定期限内归还上市公司；若逾期未还，则按日
收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
7、员工及人员安置
（1）天士营销母公司的职工安置
截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资
产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前
提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上
市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已
与上述人员就安置问题达成一致。
（2）天士营销下属公司的职工安置
天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳
动关系保持不变。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司
2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年度
天士营销
上市公司
占比
资产总额
917,370.11
2,401,237.67
38.20
资产净额
135,514.23
1,113,032.61
12.18
营业收入
1,343,462.83
1,899,831.03
70.71
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经
审计的相应财务指标的比例达到50以上，因此构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为出售重大资产，且不涉及股份发行，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，的控股股东、实际控制人均不发生变化。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市。
二、本次重大资产出售相关方主体资格
本次交易的主体包括本次重大资产出售的交易双方为与重庆医药。
一)1、基本情况
公司名称：医药集团股份有限公司
社会信用代码：9112000023944464XD
法定代表人：闫凯境
成立日期：1998年4月30日
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市北辰区普济河东道2号（现代中药城）
注册资本：1,512,666,229元
经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽
车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的
按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉
药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）有限责任公司设立
公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次
股权变更，于1998年4月由中国人民解放军第二五四医院、浙江股份
有限公司（以下简称“”）、天津市中央制药厂出资成立天津制药
集团有限公司，注册资本9,150万元，三方出资比例依次为50、35、15。
（2）股份公司设立
2000年4月12日，天津制药集团有限公司股东会2000年第五次（临
时）会议通过将天津制药集团有限公司变更为股份有限公司，同时将名称
变更为天津制药股份有限公司（以下简称“股份”），并通过《天津
制药股份有限公司章程》（草案）。同年4月，经天津市人民政府以津股批
[2000]4号文批准，以浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2000）第437号
《审计报告》中对天津制药集团有限公司2000年3月31日经审计的净资
产14,000万元，按1：1比例折股，依法改组设立天津制药股份有限公司。
股权结构如下：
序号
股东
认缴股本（万元）
持股比例（）
1
天津控股集团有限公司
9,800.00
70.00
2
广州市天河振凯贸易有限公司
1,400.00
10.00
3
天津市天使力药物研究开发有限公司
746.20
5.33
4
天津新技术产业园区永生建筑有限公司
700.00
5.00
5
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司
700.00
5.00
