来源时间为：2022-07-19
内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票
授予事项
之
法律意见书
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内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项
之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工本次2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）的规定，就本次激励计划预留限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
声明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次限制性股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次限制性股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本所同意公司在本次限制性股权激励计划中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次预留授予部分限制性股票的批准与授权
1、2022年7月18日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2022年7月18日为预留权益授予日，并以9.82元/股的价格授予121名激励对象221.735万股限制性股票。
2、2022年7月18日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司监事会经过认真审议核查，同意确定2022年7月18日为预留权益授予日，并以9.82元/股的价格授予121名激励对象221.735万股限制性股票。
3、公司独立董事就本次授予预留限制性股票发表了独立意见，同意确定2022年7月18日为预留权益授予日，并以9.82元/股的价格授予121名激励对象221.735万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、关于本次授予情况
（一）授予日
2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票的授予日。
2022年7月18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2022年7月18日为预留权益授予日
根据激励计划，预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日为公司股东大会审议通过激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划向符合条件的121名激励对象以9.82元/股的价格授予221.735万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，预留授予的授予对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据本次激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司预留授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
公司本次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次预留授予限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（此页以下无，下接签字页）
