（2）盈利补偿方式
在上述利润补偿期间每年度结束后，经审计机构审计，若标的公司当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100，由张掖丰乐计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向张掖丰乐支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给张掖丰乐。
5.资产减值测试与减值补偿
在业绩承诺期届满后，张掖丰乐应聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向张掖丰乐另行补偿。
（1）减值补偿安排
补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿现金，下同）向张掖丰乐另行补偿。
（2）减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到张掖丰乐要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向张掖丰乐进行现金补偿。
6、业绩奖励
（1）若标的公司2022、2023和2024三个年度累计实际净利润（扣除非经营性损益前）超过3300万元（即三年累计承诺净利润），则超过部分的20由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。
（2）应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（2022-2024年度实际净利润累计数额-3300万元）×20。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20（即【2970】万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20，即应支付的超额业绩奖励最高不超过【2970】万元。
（3）上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由标的公司和张掖丰乐确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况由张掖丰乐报其母公司备案审批后实施。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易标的资产为金岭种业100股权，标的公司与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。
2、本次交易前，上市公司及全资子公司张掖丰乐与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，金岭种业将成为张掖丰乐全资子公司，纳入丰乐种业合并报表范围。
3、本次交易的资金来源于自筹。
4、金岭种业现租赁内蒙古赤峰市元宝山区美丽河镇青山村7号（村民应分地）地块90亩，并与青山村村民小组代表签署了书面的《农田租赁合同》，所承租的土地系集体土地，土地承包法律关系清晰明确，不存在权属纠纷或争议，同时，金岭种业租赁上述集体土地作为科研种植用地，不存在改变租赁土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的情形。此外，金岭种业与吉林省长春市农安县前杠村的农田租赁事宜正在协商中。
5、金岭种业关联方吉林省金岭青贮玉米种业有限公司系金岭种业指定的经销代销商，为避免关联交易问题，金岭种业可不再委托吉林省金岭青贮玉米种业有限公司经销代销。
6、收购后金岭种业仍独立运营，公司委派主要负责人和财务负责人及生产、销售等骨干队伍，控制关键环节，加强内部控制，建立重大事项报告制度，确保实际控制。
7、掌握核心技术。公司与金岭种业核心技术人员签署长期劳动服务合同，同时委派科研人员到金岭种业学习交流，了解、掌握核心技术资源。
8、整合金岭种业品种资源，在不影响其自身运行的前提下，利用公司玉米事业部、张掖丰乐、四川同路等多个经营主体拓展市场，扩大销售规模，提高市场占有率。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购目的
本次收购旨在丰富公司种业品种结构，填补公司没有专业青贮玉米种子的空白，实现差异化竞争、多主体经营迅速扩大种业规模，同时，延伸产业链，拓展玉米青贮饲料业务，打开大农业发展空间。
中央明确提出“要立志打一场种业翻身仗”，安徽省政府提出要打造种业强省，合肥市政府提出打造“种业之都”，种业发展受到高度关注。作为中国种业领军企业，丰乐种业树立了“做行业地位和品牌影响力领先的中国玉米种业一流企业”发展目标，围绕这一目标，公司在全国各地积极寻找优质玉米种子企业。
随着我国经济实力的增强，居民生活水平不断提高，牛肉、牛奶的消费需求与日俱增。近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断完善，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的核心饲料，我国草牧业亟需质优价廉的青贮玉米饲料，未来我国全株青贮玉米将有1亿亩的需求潜力，占全国玉米种植面积的20以上，其中内蒙古将达到4000万亩，青贮玉米种子具有广阔的发展空间。金岭青贮玉米种业起步于1998年，前身为吉林省金波农科服务公司，成立伊始即致力于青贮玉米的研发推广，并确立了助力我国草牧业开启新时代的公司发展理念。公司青贮玉米种子研发推广在国内属于领先水平，销售市场覆盖东北、华北、西北、黄淮海等十几个省、市、区，并走出国门，远销到俄罗斯、蒙古。金岭种业自主研发的青贮玉米品种，从类型到熟期形成两个系列，满足了不同生态区的种植需求，已经成为市场上知名品牌。收购金岭种业，符合“打好种业翻身仗”的国家战略，符合公司发展战略。
（二）对公司的影响
公司坚持种业为主业，大农业高科技发展战略，并购金岭种业，可增强公司核心竞争力，对公司发展产生以下积极影响：
1.并购后有利于丰富公司的品种结构，为公司增加新的经济增长点；
2.玉米青贮饲料市场前景广阔，并购后公司将依托青贮玉米种子优势，拓展至玉米青贮饲料市场，探索青贮玉米产业链发展模式；
3.增强公司盈利能力，并购后金岭种业自身的盈利能力为公司带来收益；同时金岭种业现有品种可以为公司所用，利用多个经营主体推广提升盈利能力。
4.发挥协同效应，推动玉米产业发展上规模，同时解决制种基地落实难问题。张掖是玉米黄金制种基地，是玉米种子产业商家必争之地，近年来基地落实难已成为行业发展瓶颈。张掖市政府明确表示，将支持区域总部设立在张掖市的种企优先落实制种基地。张掖丰乐原为公司玉米生产加工基地，2019年，公司收购同路农业后对玉米产业线全面整合，实施多主体经营战略，张掖丰乐面向市场成为独立经营主体，2020年开始实现盈利。张掖丰乐收购金岭种业，一是可以辐射东北市场、西北市场，将张掖丰乐打造成为国家级育繁推一体化玉米种子企业，推动公司玉米产业迅速上规模；二是公司玉米产业制种基地难落实问题将迎刃而解。
七、本次交易可能存在的风险及应对措施
1.业绩承诺不能实现及商誉减值的风险
由于宏观经济环境的变化、极端气候、市场竞争加剧等原因，可能出现承诺业绩无法实现的情况。如果经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
应对措施：公司与金维波签署《盈利预测补偿协议》，金维波将承担本次交易后的盈利预测及资产减值的补偿义务。
2.无法了解、掌握金岭种业核心种质资源风险
应对措施：公司将委派产业科研团队，掌握金岭种业科研资源，提高市场化运作能力，同时，金维波本人须签署长期劳动合同，签署竞业禁止及避免同业竞争承诺等。
3、业务整合风险
张掖丰乐与金岭种业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对金岭种业的生产经营产生不利影响。收购后，张掖丰乐将结合上市公司治理准则，对金岭种业管理层进行适当规范调整，尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定，实现有效监管与稳定发展的双重目标。
八、法律意见
本公司法律顾问上海锦天城律师事务所律师对本次交易出具《法律意见书》，认为：
1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、本次交易方案内容合法合规，不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；
3、本次交易已履行审计及资产评估程序，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；
4、本次交易在履行必要的决策及批准程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
九、备查文件
1、丰乐种业第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、丰乐种业第六届监事会第六次会议决议；
4、关于内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司之股权转让协议；
5、张掖市丰乐种业有限公司与内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股东之盈利预测补偿协议；
6、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号《评估报告》；
7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]0013101号《审计报告》。
8、上海锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022年1月28日
股票代码：000713股票简称：丰乐种业编号：2022-007
合肥丰乐种业股份有限公司
关于设立内蒙古分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、基本概述
2022年1月27日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司的议案》。董事会同意公司在内蒙古呼和浩特市设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司，并授权公司经营管理层具体办理有关设立事宜。
本次设立分公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、拟设立分公司的基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司
公司性质：股份有限公司分公司（不具备独立企业法人资格）
公司住所：内蒙古呼和浩特市
经营范围：主要经营青贮玉米种子及其产业链发展业务
上述信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
三、设立分公司的目的
本次设立分公司是为了满足公司在内蒙古开展青贮玉米种子产业及其产业链生产经营需要和加强组织管理。
四、存在的风险和对公司的影响
本次设立分公司事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司整体业务构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司将积极建立风险防范机制，加强内部控制，强化对分公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：000713证券简称：丰乐种业公告编号：2022-009
合肥丰乐种业股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
