2、2015年7月，第一次增资
2015年7月27日，金岭种业召开股东会，股东决议变更公司注册资本，由200万元变更为3000万元，增加的2800万元分别由张帅出资560万元，赵淑芬出资560万元，金维波出资1680万元，本次增资后，公司的股权结构情况如下：
3、2016年4月，第一次股权转让
2016年4月5日，金岭种业召开股东大会，决议同意原股东赵淑芬将其持有的金岭种业600万元股权全部转让给刘杉。金岭种业修改了公司章程。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
（三）最近三年股权变动及评估情况
2021年10月12日，金岭种业召开股东会议决定，同意股东刘杉将持有的600万元股权转让给股东金维波，同意股东张帅将持有的600万元股权转让给股东金维波。
金岭种业自2014年设立至今，实际控制人和股东均为金维波，其他股东均为代持，故金岭种业历次股权转让不存在股权转让对价支付等问题。公司已取得原股东张帅、刘杉、赵淑芬与金维波签署的代持协议确认书，明确金岭种业的股东及实际控制人自始至终均为金维波一人，各方之间就代持事宜不存在任何异议或纠纷，且就前述股权权属问题，金维波本人亦已出具兜底承诺。上述股权变动不会对金岭种业现在以及未来生产经营产生影响。
上述股权变更事宜已于2021年10月13日完成了公司工商信息变更。截至本公告日，金岭种业股权结构为：
（四）权属状况
至协议签署之日，金维波所持金岭种业100股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，金岭种业不是失信被执行人。
（五）债权债务转移情况
本次交易为收购金岭种业100股权，不涉及标的公司的债权债务处理，原由金岭种业承担的债权债务在交割日后仍由其自行享有或承担。
（六）资产、财务及经营状况
公司一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金岭种业的净资产情况进行了审计，并出具了（大华核字[2021]0013101号）无保留意见审计报告。
（七）交易标的评估及定价情况
1、交易标的评估情况
本次收购标的资产范围为公司拟收购金维波所持金岭种业100股权，评估对象是金岭种业公司股东全部权益价值，评估范围为金岭种业全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号《评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
金岭种业采用收益法评估后的股东全部权益价值为14,876.53万元，评估价值和账面价值相比增加11,806.12万元，增值率为384.51。
2、交易标的定价情况
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2021]第330号），金岭种业股东全部权益价值为截至2021年9月30日的评估值为14,876.53万元，经交易双方友好协商，确定本次收购金岭种业100股权的交易价格为14,850.00万元。
公司董事会认为：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限公司，评估对象系截至评估基准日金岭种业的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意张掖丰乐现金收购金岭种业的估值和交易价格等事项。
（八）标的公司主营业务
标的公司是集科研、繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种业公司，截至本公告披露之日，标的公司所取得的业务许可和资质情况如下：
1、农作物种子生产经营许可证（主证）
2、农作物种子生产经营许可证（副证）
（九）对外担保及关联方资金占用情况
截至2021年9月30日，标的公司不存在对外担保；乙方应付标的公司往来款6,338,109.64元，股权转让协议中约定乙方需支付（详见“四、交易协议的主要内容”）。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方(受让方）：张掖市丰乐种业有限公司
乙方（转让方）：金维波
目标公司：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司
乙方拟通过股权转让的方式，将其持有的目标公司100股权转让给甲方，且甲方同意受让。
安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号评估报告是甲乙双方共同确认并同意的公司的评估报告,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订股权转让协议。主要条款如下：
1.标的资产
本次交易标的资产指金维波持有的金岭种业100股权及其所包含的股东权益。
2.股权转让款的支付
乙方转让其所持目标公司100股权的价格，根据双方认可的评估机构以2021年9月30日为评估基准日以收益法评估结果作为评估结论为依据确定。
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的标的公司有效《资产评估报告》【皖中联国信评报字(2021)第330号】，本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币14,850.00万元整（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整）。
转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的全部股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。
本次股权转让款的具体支付方式为：
第一笔转让款支付：本协议生效后10日内支付20（人民币2970万元）；
第二笔转让款支付：标的公司完成工商变更登记后10日内支付60（人民币8910万元）；
第三笔转让款支付：2022年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后30日内支付10（人民币1485万元）；
第四笔转让款支付：2024年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后30日内支付10（人民币1485万元）。
截止2021年9月30日，乙方应付标的公司往来款6,338,109.64元，甲方有权从本次股权转让款中直接扣除。
3.标的资产交割
本协议生效后10日内，标的公司和乙方应当与甲方按照本协议修改公司现有章程，修改后的公司章程应当就其相关内容和本协议保持一致。
本协议生效之日起30个工作日内为标的资产的交割期，乙方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法将甲方应取得的标的公司股权办理完毕工商变更登记手续，甲方提供必要的协助。自交割日起，甲方拥有目标公司100的股权。
办理工商登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
4.过渡期安排
4.1在本协议签署之后，双方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：
1)甲方母公司应召开董事会审议本次交易；甲方母公司在召开董事会前应取得国有资产监督管理部门对本次交易的相关备案或批复文件。
2)相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。4.2乙方和目标公司在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方和目标公司就标的公司资产、乙方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：
1)对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；2)确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；3)合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；4)保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。5)安全期内，标的公司利用拥有自主知识产权（包括独立和共享知识产权）的品种和技术等对外开展业务（包括但不限于技术服务/开发/合作），应事先取得甲方的书面同意。5、期间损益
（1）截至2021年9月30日止，公司资产负债表所列可分配利润及过渡期标的公司产生的利润，在本次交易完成前不得进行分配，在本次交易完成后由甲方享有。
（2）标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并以现金方式向标的公司补足。
（二）盈利预测补偿协议
甲方：张掖市丰乐种业有限公司
法定代表人：朱继平
乙方：金维波
1.盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施当年及其后2个完整会计年度，若本次交易在2022年度实施完毕，即指2022年度、2023年度、2024年度。若本次交易在2022年12月31前未能实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间做相应调整，由交易双方另行签署补充协议。
“本次交易完毕”指经甲方母公司股东大会批准和合肥市国资委核准后，甲、乙双方依据《股权转让协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。
2.业绩补偿义务人
本协议项下补偿义务人为本次交易对方，即标的公司现有股东金维波。
业绩补偿义务人根据本协议的约定履行补偿义务。
3.承诺净利润数
乙方承诺，金岭种业2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（指甲方聘请的审计机构审计的金岭种业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于人民币【1000】万元、【1100】万元、【1200】万元（以下简称“承诺净利润数”）。
4.业绩承诺补偿
（1）盈利补偿安排
若金岭种业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当以现金方式补偿。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数，乙方需进行现金补偿。当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100]×本次交易价格–乙方已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取
值，已经补偿的金额不冲回。乙方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过乙方在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
甲方有权优先以尚未支付的交易价款抵消乙方对甲方的补偿金额，不足部分
