后的合理期限内仍不能完成的；
③卖方因归责于自身的原因未按照本合同约定及时履行义务
和承诺导致的其他重大影响情形，致使合同目的不能实现的。
（4）除本合同另有约定外，任何一方未能按本合同约定履行
其在本合同项下的任何义务，或其在本合同项下做出的任何陈述。
保证及承诺不实，视为该方违约。违约方应赔偿因其违约而对其他
任何一方造成的全部实际损失。如造成守约方实际经济损失和可以
合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经
济损失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。
（5）本合同无论何种情况被解除或终止，标的资产及甲乙丁
权利义务将恢复至2018年7月6日甲、乙、丁三方签署的《资产
转让合同书》执行。
8.合同的变更
在合同履行中，如需对合同的部分条款进行变更，应另行签订
补充合同。
9.其他事项
（1）本合同签订地：大连市西岗区八一路169号华锐大厦。
（2）本合同自甲乙丙丁四方加盖公章后成立，经乙方股东大
会审议通过后及丁方董事会审议通过后生效。
（3）本合同约定的甲、乙、丁三方的权利义务，如与2018年
7月6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同书》不一致的，以
本合同约定为准，其余均按照原《资产转让合同书》执行。
（4）本合同未尽事宜，由甲乙丙丁四方协商签订补充合同。
（5）本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本
具有同等法律效力。
（6）本合同履行中发生争议应协商解决，协商不成，任何一
方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）本合同一式捌份，甲乙丙丁四方各执贰份。
六、交易目的及对公司的影响
1.公司本次与华锐风电、内蒙古公司、瑞通轴承四方签订《资
产买卖合同》，对《资产转让合同书》进行变更调整，旨在优化交
易进程，化解应收华锐风电债务风险，有利于实现抵债资产盘活，
尽快回笼资金支持主营业务发展，维护上市公司和投资者的利益。
2.本次交易尚须经华锐风电股东大会通过后方能生效，仍存在
一定的不确定性。根据约定，《资产买卖合同》无论因何种情况被
解除或终止，标的资产及本公司、华锐风电、内蒙古公司的权利义
务将恢复至2018年7月6日签署的《资产转让合同书》执行，本
次变更调整华锐风电以资产抵债方案事宜不会对公司本期和未来
财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的
各类关联交易总金额为3,177.68万元（不含本次华锐风电以资产
清偿10,957.93万元债务交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的议
案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与华锐风电、内蒙古公司及瑞通轴承签署新的《资
产买卖合同》，对2018年7月6日公司与华锐风电、内蒙古公司签署
的《资产转让合同书》进行变更调整,有利于加快抵债资产变现，
及时回收资金用以支持公司主营业务发展，未损害公司及非关联股
东的利益，亦不会影响公司的业务独立性。公司董事会在审议此议
案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规
定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规
定。因此，我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.第四届董事会第二十九次会议决议；
2.第四届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事
前认可和独立意见；
4.资产买卖合同；
5.资产转让合同书;
6.众华评报字[2018]第128号《资产评估报告》。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董事会
2018年12月12日
