400082号），证载权利人为内蒙古公司；土地使用权面积为
116,459.41平方米，坐落于内蒙古自治区包头市青山区装备制造园
区，工业用地，使用权性质为出让；终止日期为2060年1月10日。
土地权证编号
土地位置
取得日期
地类
（用途）
终止日期
开发
程度
面积(m2)
包国用(2009)第
400082号
青山区装备
制造园区
2009年12月16日
工业
2060年1月10日
五通
一平
116,459.41
经公司核查，除抵押至公司下属全资子公司成套公司外，上述
交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移
的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有
限公司出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟抵债行为涉
及的华锐风电科技（内蒙古）有限公司相关资产资产评估报告》（众
华评报字[2018]第128号），抵债资产于评估基准日2018年5月
31日的评估价值为10,957.93万元，评估增值2,252.42万元，增
值率25.87。其中，抵债资产中的房屋建（构）筑物的评估价值
为5,585.83万元，土地使用权的评估价值为4,169.25万元，内蒙
古公司、华锐风电作为共同卖方向瑞通轴承转让资产的评估价值合
计9,755.08万元；机器设备资产的评估价值为1,109.65万元，电
子设备的资产评估价值为5.13万元，内蒙古公司、华锐风电作为
共同卖方仍然向本公司转让的机器设备、电子设备等设备类资产的
评估价值合计1,114.78万元；华锐风电和内蒙古公司留用的车辆
资产的评估价值为88.06万元。
根据《资产买卖合同》，本次交易以对应资产的评估价值为交
易对价，即内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方向瑞通轴承转让的
房屋建（构）筑物和土地使用权资产的交易对价为9,755.08万元；
内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方向本公司转让的机器设备、电
子设备等设备类资产的交易对价为1,114.78万元；华锐风电和内
蒙古公司按照留用的车辆资产的评估价值88.06万元向本公司支
付等额欠款。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
乙方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
丙方：瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司
丁方：大连华锐重工集团股份有限公司
（二）协议内容
2018年7月6日，甲、乙、丁三方签署了《资产转让合同书》。
合同约定，甲方作为出卖方将辽宁众华资产评估有限公司众华评报
字［2018］第128号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）
所附资产明细清单的资产转让给丁方，该合同已生效但尚未实际履
行。现经甲、乙、丙、丁四方共同商定，对《资产转让合同书》进
行变更调整，现四方订立如下买卖合同条款，以资共同遵守。
1.买卖标的资产的范围（详见资产评估报告书及资产明细）
（1）甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为
人民币97,550,830元标的资产（即土地使用权、房屋建筑物、构
筑物及其他辅助设施，以下统称“标的资产（一）”）转让给丙方；
（2）甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为
11,147,840元标的资产（即机器设备、电子设备，以下统称“标
的资产（二）”）仍然转让给丁方；
（3）对于《评估报告》中评估价值为880,640元的车辆资产
由甲乙双方留用，不再转让。
2.交易对价
（1）本次甲方、乙方共同向丙方转让的标的资产所对应的转
让价款以《评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（一）
的交易对价为人民币97,550,830元。
（2）本次甲方、乙方共同向丁方转让的标的资产所对应的转
让价款以《评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（二）
的交易对价为人民币11,147,840元。
3.付款方式和期限
（1）甲、乙、丙、丁四方协商定为，本次甲方、乙方共同向
丙方转让的标的资产（一）的价款，由丙方直接向丁方支付，支付
方式为现汇或银行承兑，用于乙方清偿对丁方的等额欠款。具体支
付方式和进度如下：
①乙方股东大会及丁方董事会决议后10日内，丙方支付给丁
方人民币5,000,000元作为定金。同时，甲方向丙方提供标的资产
（一）的资料清单，供丙方审核。
②定金支付后20日内，甲方、乙方与丙方按照本合同第四条
第4.1款的约定共同清点资产（一）的文件资料，清点无误后，双
方签字交接。交接同时，丙方支付给丁方人民币25,000,000元进
度款。
③文件资料交接完毕30日内，甲、乙方按照交易对价将目标
资产（一）转让发票开具给丙方并按本协议约定完税，并且资产所
在地国土局受理目标资产（一）的过户资料的同时，丙方将剩余转
让价款67,550,830元支付给丁方，因税务、国土局等相关政府主
管部门非因归咎于甲、乙方的原因造成完税或过户延迟的，时间相
应顺延，甲、乙方不承担任何违约责任。
尾款支付完毕10日内，甲、乙方与丙方按本合同第四条第4.2
款的约定共同清点资产（一），清点无误后，双方签字完成相关资
产交付。若食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等在本次付
款前未及时办理完毕，则丙方在剩余尾款中扣留100万元，待甲。
乙方办理完毕并过户给丙方同时，支付给丁方。
（2）对于标的资产（二）所对应价款人民币11,147,840元，
全部用于冲抵乙方对丁方的欠款。
（3）对于甲乙双方留用的车辆资产所对应价款880,640元，
乙方应于本合同生效后10个工作日内支付给丁方880,640元。
4.买卖资产及资料的交付
（1）甲、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的所有文件
资料，内容包括：场地相关的消防手续、环评批复、验收报告、施
工图纸等相关文件，固定资产及在建工程相关的保修合同、工程决
算报告等资料。
（2）甲方、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的内容包
括：甲、乙方将场地和资产完整地移交给丙方，保证丙方无障碍地
使用和管理标的资产（一），并保证丙方使用水、电、通讯、消防
等必要设施；标的资产（一）的移交手续办理完毕作为交割日。
（3）办理标的资产（一）的产权过户和相关变更手续过程中
产生的税费，由甲乙丙三方按照法律规定各自承担。若交割后甲。
乙方尚未完成食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等的办理，
甲、乙方应负责将该等手续及证照继续办理至丙方名下。
（4）甲方、乙方向丙方移交完毕标资产（一）；且证照变更等
过户手续完成后，视同甲方、乙方与丁方97,550,830.00元的债权
债务履行完毕，如丙方在标的资产（一）项下尚有价款未支付，由
丁方直接向丙方追偿，甲乙丙丁四方均予以同意并确认。
（5）对于标的资产（二）的交付仍按2018年7月6日甲、乙。
丁三方签署的《资产转让合同书》履行。
5.承诺与保证
（1）甲、乙方向丙方承诺和保证，交割日之前，标的资产相
关的所有利益、风险和责任均由甲、乙双方享有和承担，与丙方。
丁方无关。如果丙方或丁方实际承担了该等债务，甲方应于收到丙
方或丁方书面通知并核实后的15日内给予足额补偿。
（2）甲、乙方承诺在本合同签署日之前，除将合同标的资产
抵押至丁方全资子公司外，本合同标的资产再无设置任何抵押、质
押、留置等担保及任何第三方其他权益，也没有被任何其他方行政。
司法查封等限制措施。在具备过户条件后，丁方将确保丁方全资子
公司配合甲、乙、丙方解除抵押。
（3）甲、乙方保证在全部标的资产交割前，标的资产均处于
《评估报告》所认可的状态。
（4）甲、乙方保证标的资产的建设手续合法合规，除本合同
明确表明尚未取得工程手续和权证的资产外，标的资产中的土地及
房屋建筑物已经取得全部批文、图纸和相关手续。手续包括但不限
于，土地使用权证、立项手续、建设用地规划手续、建设工程规划
手续、施工许可证、竣工验收备案证、房产证（不动产权证）等。
如尚未办理完毕上述手续，需甲方继续办理完毕并承担相关费用或
相关义务。
（5）甲、乙、丙、丁四方签署本合同符合各自章程或内部具
有效力的管理文件，且不违反有关法律、法规，本次全部标的资产
转让不存在任何限制因素。
6.税费
因本次全部标的资产转让而发生的相关税费按照法律规定由
各方各自承担。自标的资产（一）交割之日后，所产生的房产税和
土地税由丙方承担。
7.违约责任
（1）丙方未按照本合同约定及时支付每一期转让价款，每延
期一日丙方须按照转让价款的差额部分万分之五向卖方支付违约
金。逾期付款超过30日仍未支付的，卖方有权以书面通知的方式
解除本合同。卖方解除本合同的，丙方支付违约金的义务并不得以
豁免。
（2）卖方因归责于自身的原因未及时履行本合同约定而导致
丙方遭受损失，或卖方未及时履行交割日之前的义务而导致丙方遭
受损失，经卖方书面确认丙方相关损失后，丙方有权在支付每一期
转让款时直接扣除，余款不足以扣除的部分，卖方应在接到丙方书
面通知的5日内支付给丙方。否则，每延期一日卖方须按照上述丙
方所受实际损失与应付转让价款差额的万分之五支付违约金。
（3）如发生下列事件之一，丙方有权以书面通知的方式解除
本合同。卖方10日内向丙方退回相关款项及丙方发生的实际支出：
①卖方因归责于自身的原因造成丙方无法按照第4.1条的约
定无障碍地使用和管理标的资产，卖方在合理期限内仍不能排除障
碍的；
②卖方因归责于自身的原因未能按约定期限完成标的资产
（一）的所有权证
