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投蒙东能源集团有限责任公司（简称“蒙东能源”）控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。3、露天煤业2014年第四次临时股东大会审议并通过《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订的议案》；且2014年度内露天煤业与白音华露天矿已经签订了《煤炭经销权委托协议》。
鉴于露天煤业2014年度收购了通辽霍林河坑口发电有限责任公司，为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》中有关煤炭经销权委托费计费基础为仅按照煤炭业务进行计算，协议双方拟签订《煤炭经销权委托协议之补充协议（一）》，以对相关条款进行明确，且本补充协议内容较此前签订的协议内容未发生任何实质变化，遵循原《煤炭经销权委托协议》,该协议及其补充协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司将提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100。2013年度总资产471,865.76万元，负债322,608.15万元，所有者权益149,257.61万元，利润总额12,326.11万元，净利润9,082.63万元。2014年度总资产469,817.4万元，净资产150,624.54万元，主营业务收入109,838.40万元，净利润22.73万元（未经审计）。
2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例为75。2013年度总资产586，292.23万元，负债612,983.43万元，所有者权益-26,691.20万元，利润总额-25,457.15万元，净利润-25,457.15万元。2014年度总资产597,050.16万元，净资产-60,421万元，主营业务收入109,329.88万元，净利润-38,468.52万元（未经审计）。
（二）关联关系
本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人直接或间接控制的关联关系，本次交易构成关联交易。符合《股票上市规则》10.1.3的关联关系情形。
三、关联交易协议主要内容
（一）《煤炭经销权委托协议之补充协议（一）》主要内容：
一是将原《煤炭经销权委托协议》下列内容中增加“煤炭业务”字样，进行修订：
修订前：“……，委托费用考虑以下计量方式：
（1）露天煤业该年度吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。
（2）露天煤业该年度吨煤不含税综合平均售价×（2-3）×销售数量。
（3）……”。
修订后：“……，委托费用考虑以下计量方式：
（1）露天煤业该年度煤炭业务吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。
（2）露天煤业该年度煤炭业务吨煤不含税综合平均售价×（2-3）×销售数量。
（3）……”。
二是补充协议应作为《煤炭经销权委托协议》的组成部分，与《煤炭经销权委托协议》有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《煤炭经销权委托协议》的约定为准。
（二）同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。
四、交易目的和对上市公司的影响
签订《煤炭经销权委托协议》及其补充协议，经过友好协商，双方在意思表示真实的基础上，达成委托协议，共同遵守；签订《煤炭经销权委托协议》及其补充协议，为避免中电投、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、2015年初至至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2015年初至至今与上述关联人累计交易金额为零。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
按照2014年第四次临时股东大会审议并通过的关于签订《煤炭经销权委托协议》的决议，此前露天煤业分别内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理签订了《煤炭经销权委托协议》。
鉴于了2014年内露天煤业收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司，目前露天煤业的业务除了煤炭业务、还包括电力业务。为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》中有关煤炭经销权委托费计费基础为仅按照煤炭业务进行计算，协议双方拟签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一），以对相关条款进行明确，且本补充协议内容较此前签订的协议内容未发生任何实质变化，遵循原《煤炭经销权委托协议》。该协议及其补充协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
鉴于以上原因我们同意签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一），并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对该议案实施了回避表决。
该议案还需提交股东大会做出决议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。
七、备查文件目录
1、2015年第一次临时董事会决议公告。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2015006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时董事会决定召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2015年2月5日（周四）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2015年2月4日下午3:00—2015年2月5日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2015年2月5日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽碧桂园凤凰酒店
（六）出席会议对象：
1.股权登记日：2015年1月30日（星期五）。
2.截至2015年1月30日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第一次会议、2015年第一次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于补选公司董事的议案》。
该事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，内容详见2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编号为201489号公告。
2、审议《关于修改其附件的议案》。
该事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，内容详见2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编号为201489号公告。该议案属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
3、审议《关于公司2014年度投资计划执行情况暨2015年度投资计划的议案》。
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编号为2015003号公告。
4、审议《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》。
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编号为2015003号、2015004号公告。
5、审议《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订之补充协议（一）的议案》
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编号为2015003号、2015005号公告。
6、审议《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订之补充协议（一）的议案》
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www。cninfo。com。cn的公司公告，公告编
