六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）张翀宇的基本情况
张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今任金宇生物技术股份有限公司董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
（二）张竞的基本情况
张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生，无境外永久居留权，英国特许公认会计师公会（AssociationofCharteredCertifiedAccountants）会员。2008年3月至2015年8月任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、副总裁；2019年5月至2022年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、总裁；2022年6月至今任金宇生物技术股份有限公司副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员；内蒙古自治区政协第十二届委员会委员。
（三）生物控股的基本情况
截至本报告书签署之日，生物控股基本情况如下：
二、信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，生物控股的股权结构如下：
张竞女士持有生物控股51.93股权，为生物控股的控股股东。张翀宇先生持有生物控股39.00股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股90.93股权，为生物控股的共同实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，生物控股、张翀宇先生、张竞女士为一致行动人。
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份之外，无其他投资企业。除上市公司及生物控股外，张翀宇先生、张竞女士控制的核心企业、关联企业情况如下：
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，生物控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在拥有境内、外其他上市公司5以上股份的情况。
七、信息披露义务人持股5以上金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持股5以上金融机构的情况。
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份外未开展实际业务，最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
注：生物控股2019年、2020年、2021年财务报表已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
截至本报告书签署之日，生物控股最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
第二节本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次发行募集资金拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金。本次发行的目的为抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点；抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为上市公司保持核心竞争力和持续发展提供保障；优化股东结构，奠定上市公司持续稳定发展的良好基础。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行股票是其支持上市公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为上市公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对上市公司发展的支持、对上市公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2023年2月6日，生物控股股东会决议，同意认购上市公司本次发行的股票。
2023年2月7日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行暨管理层收购相关事宜。
2023年2月7日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行的股票。
张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，生物控股持有上市公司122,304,000股股份，占上市公司总股本10.92，为上市公司第一大股东；张翀宇先生直接持有上市公司21,375,826股股份，占上市公司总股本1.91；张竞女士直接持有上市公司4,504,742股股份，占上市公司总股本0.40。上市公司股权分布较为分散，无控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股票数量的上限测算，本次权益变动后，生物控股直接持有上市公司194,680,357股股份，占发行完成后上市公司总股本16.00；张翀宇先生直接持有上市公司33,438,552股股份，占发行完成后上市公司总股本2.75；张竞女士直接持有上市公司16,567,468股股份，占发行完成后上市公司总股本1.36。张翀宇先生、张竞女士父女及二人共同控制的生物控股合计持有上市公司244,686,377股股份，占发行完成后上市公司总股本20.11，张翀宇先生、张竞女士父女将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下表所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
