表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-014）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-013）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书的议案》
本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
监事会
二〇二三年二月八日
证券代码：600201证券简称：生物股份公告编号：临2023-013
金宇生物技术股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年二月八日
证券代码：600201证券简称：生物股份公告编号：临2023-014
金宇生物技术股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为96,501,809股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,216,871,035股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,000.00万元；
（4）假设公司于2023年9月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为21,007.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,119.75万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；
（6）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2022年9月30日净资产 2022年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；
（7）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20、降低20三种情形分别测算；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（9）假设公司2023年度以现金方式分配2022年度实现的可供分配利润的30，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2022年度股东大会审议后于2023年6月实施完毕（2023年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；
（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，为公司长期持续高质量发展奠定基础。但考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《2023年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场竞争现状及未来技术发展趋势
