北京市中咨律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露问询函的
专项法律意见
二〇一七年八月北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话： 86-10-66256818传真： 86-10-66091616
网址：http://www。zhongzi。com。cn/北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的专项法律意见
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称露天煤业)的委托，作为露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称本次交易)的专项法律顾问，就深圳证券交易所(以下简称深交所)出具的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第41号)出具本法律意见书。
本法律意见书仅供露天煤业本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为避免歧义，本专项法律意见使用简称所代表意义，与预案释义一致。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对露天煤业、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司及通辽盛发热电有限责任公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、问题2、霍煤鸿骏2015年至2017年1-2月归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-8，569万元、78，146.59万元、-11，176.41万元。通辽
盛发2015年至2017年1-2月净利润为2，657.67万元、1，357.93万元、857.36万元。请补充披露：
1)结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，
以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性；
2)霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见；3)结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性；4)本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》(以下简称“《重组办法》”)
第十一条第五款的规定。
请独立财务顾问及律师对以上事项核查并发表意见。
回复：
一)结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，
以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性
1、电解铝行业状况
受宏观经济疲软影响，2015年，电解铝价格总体呈现下滑趋势；进入2016年以后，部分铝企纷纷限产保价，使得市场开始回暖，从而推动电解铝价格持续回升。尽管2016年11月之后铝价再度出现回落，但2016年全年整体水平仍高
于2015年。
2015、2016年，中国铝锭价格变化情况如下：
2015、2016年，中国氧化铝价格变化情况如下：
数据来源：亚洲金属网
2015年氧化铝价格变化趋势与铝锭的趋势基本一致，均整体呈现下降趋势。
但进入2016年以后，电解铝价格持续上涨至年底前开始回落，总体来看，氧化
铝2016年平均价格略低于2015年。
受行业整体改善的影响，2016年度相关上市公司电解铝业务的毛利率普遍
较2015年度大幅提升，盈利状况改善明显，具体情况如下：
证券简称2016年度2015年度2016年度电解铝业务占比
焦作万方12.103.23液体铝：69.84，铝锭：16.72云铝股份15.953.74铝锭：47.62
神火股份22.008.46铝锭：64.29
南山铝业16.255.98铝合金锭：12.72
中孚实业18.324.42电解铝：19.45
怡球资源9.147.30铝锭：76.39
中国铝业13.02-3.69原铝：23.92
平均15.254.21-
数据来源：Wind
2、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品销量、销售收入
单位：万元、吨项目
2016年度2015年度
销售收入销量销售收入销量
铝产品871，270.10829，598.71844，236.50836，335.64
其他18，116.60-18，201.15-
营业收入合计889，386.70-862，437.65-
注：铝产品包括铝液、铝锭和多品种铝产品。
受益于行业整体改善，霍煤鸿骏2016年营业收入较2015年略有增长；2016年铝产品销量与2015年基本持平，其销售收入的增加主要得益于铝产品平均销售单价的提高。
3、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品价格走势、成本、毛利率
单位：元/吨主要产品
2016年度2015年度
销售单价销售单位成本毛利率销售单价销售单位成本毛利率
铝产品10，502.318，646.3917.67，094.479，234.238.52
1)销售单价霍煤鸿骏2016年度铝产品平均销售单价10，502.31元/吨，较2015年度
10，094.47元/吨上涨4.04。
2)销售单位成本电解铝的原材料主要为氧化铝和阳极碳块。霍煤鸿骏采购氧化铝和阳极碳采购价格变动如下：
单位：元/吨
项目2016年度2015年度变动金额变动幅度
氧化铝1，949.412，290.86-341.45-14.90
阳极炭块2，405.752，716.28-310.53-11.43
受主要原材料价格变动的影响，2016年度霍煤鸿骏铝产品平均销售成本为
8，646.39元/吨，低于2015年度的9，234.23元/吨。
3)毛利率受铝产品销售价格上涨和原材料采购价格下降的双重影响，霍煤鸿骏铝产品毛利率从8.52提升至17.67，综合毛利率从2015年度的8.53提升至17.69。
毛利率的回升使得霍煤鸿骏2016年综合毛利额较2015年度增加83，771.93万元，
推动其2016年度盈利状况较2015年度明显改善。
4、期间费用
2015、2016年度，霍煤鸿骏期间费用情况如下：
单位：万元
项目2016年度2015年度变动金额
营业收入889，386.70862，437.6526，949.05
销售费用3，969.185，613.85-1，644.67
管理费用8，796.3012，049.74-3，253.44
财务费用51，343.6164，862.27-13，518.66
销售费用率0.450.65-
管理费用率0.991.40-
财务费用率5.777.52-
2016年度霍煤鸿骏期间费用较2015年度减少18，416.77万元，其中销售费
用、管理费用和财务费用分别减少1，644.67万元、3，253.44万元和13，518.66万元，期间费用的减少使得霍煤鸿骏2016年度利润总额较2015年度增加18，416.77万元。
销售费用减少主要系2016年度霍煤鸿骏销售铝液占比提高，铝锭占比减少。
铝锭销售需进行长途运输，相应的运输费用较高；铝液产品用户均为附近铝加工厂，运输方式为上门自提，运输费用较少。产品结构的变化使得2016年度运输费用较2015年度减少1，546.42万元，为销售费用下降的主要原因。
根据《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)规定，对2016年5月1日以后经营活动形成的在管理费用列式的税金计入税金及附加科目，不再计入管理费用，从而使得2016年度管理费用中税金金额减少2，983.87万元，为管理费用下降的主要原因。
2016年度霍煤鸿骏财务费用下降明显，主要系霍煤鸿骏当年付息债务总体
规模较2015年有所降低，从而减少了利息支出。
5、非经常性损益变动情况
2016年度营业外收入较2015年度增加1，832.54万元，主要系当期收到政府补助增加所致。
2016年度营业外支出较2015年度增加1，284.42万元，主要系当年发生的非流动资产处置和相关资产报废损失增加。
综合营业外收入和营业外支出变动的情况，其对2016年度霍煤鸿骏业绩变化的影响较小。
综上，霍煤鸿骏2015年度亏损，主要系当年铝价持续下滑，霍煤鸿骏盈利受行业整体影响而出现亏损。2016年度，受铝产品价格上涨和氧化铝价格下跌的影响，行业整体改善明显，霍煤鸿骏综合毛利额、毛利率均较2015年度有不同程度的提升，霍煤鸿骏2016年度盈利情况较2015年度大幅改善具有合理性。
二)霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见。1、国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间
国家发展改革委、环境保护部、国家能源局于2014年9月12日颁布了发改能源[2014]2093号文《关于印发<煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)>的通知》，附件《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)》之
“三、加快现役机组改造升级”之“(八)深入淘汰落后产能”要求：
“完善火电行业淘汰落后产能后续政策，加快淘汰以下火电机组：单机容量
5万千瓦及以下的常规小火电机组；以发电为主的燃油锅炉及发电机组；大电网
覆盖范围内，单机容量10万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组、单机容量20万千瓦级及以下设计寿命期满和不实施供热改造
