“(一)符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：1、单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
2、大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
3、大电网覆盖范围内，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
二)改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》GB21258-2013)规定的机组(不含超(超)临界机组)；(三)污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。”2、一、二号机组在2017年计提减值准备的原因及计算方法
霍煤鸿骏一、二号机组此前一直为当地提供热力产品，受国家淘汰小型发电机组政策的影响，霍煤鸿骏一、二号机组停止供热，但为保障当地供热安全，霍
煤鸿骏一、二号机组一直作为当地供热安全紧急备用热源，客观存在备用价值。
霍煤鸿骏基于谨慎性原则，于2017年2月对其计提了减值准备。
以2017年2月28日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司对霍煤鸿骏
一、二号发电机组的残值进行了资产价值评估。霍煤鸿骏将资产的账面价值高于
评估价值的部分，确认为资产减值损失，计入2017年1-2月份的当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3、公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划
1)霍煤鸿骏目前拥有的火电机组及容量如下：发电机组类型容量是否属于淘汰落后产能
3号机组火电机组100MW否
4号机组火电机组100MW否
5号机组火电机组150MW否
6号机组火电机组150MW否
7号机组火电机组300MW否
8号机组火电机组300MW否
9号机组火电机组350MW否
10号机组火电机组350MW否
2)后续的计提减值计划除1、2号机组外，霍煤鸿骏其他机组均不属于国家政策淘汰的范围，且目
前均正常运行，因此不需要计提减值。
霍煤鸿骏将按照规定持续关注资产的价值情况，对于预计可收回金额低于账面价值的部分，按会计准则要求计提相应的减值准备。
4、公司拟采取的扭亏措施
2017年1-2月，霍煤鸿骏的亏损主要来自于设备减值的影响，并非持续性的影响因素。
霍煤鸿骏主营的电解铝业务2017年经营情况良好，预计2017年产品利润足以覆盖上述资产减值的影响。
三)结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性1、报告期火电行业情况
2016年是新一轮电力体制改革实施元年，根据发改价格[2015]3105号，经
国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价
和一般工商业用电价格，该电价调整自2016年1月1日起执行。
我国以火电为主的能源格局在未来相当长一段时间内不会改变，煤炭价格的波动将对火电行业的盈利水平产生较大影响。2016年上网电价下调，加之煤炭价格上涨，导致火电行业整体盈利能力下滑。
2、产品销售情况报告期内，通辽盛发电力产品销售情况如下：
产品年度销量(万千瓦时)价格(元/千瓦时)销售收入(万元)电力产品
2017年1-2月28，8480.317，631.70
2016年度134，6870.3135，895.13
2015年度136，2260.3338，520.97
通辽盛发2016年度销售电力13.47亿度，较2015年度减少0.15亿度；同时，受发改委下调上网电价因素影响，电力产品上网价格由0.33元/度降至0.31元/度，使得2016年度销售收入较2015年度减少2，625.84万元。
3、原材料采购情况
火力发电的主要原材料为煤炭，报告期内通辽盛发煤炭主要从上市公司露天煤业采购。2015年度采购均价为115.61元/吨，2016年度上涨至129.53元/吨。
综上，上网电价的下调，煤炭价格的上涨共同导致通辽盛发综合毛利率从
2015年的13.99，下降至2016年的9.67；毛利额从6，189万元降低至4，052.19万元。产品和原材料价格的变动带来毛利的减少，是通辽盛发2016年度业绩大幅下滑的主要因素。
四)本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》(以下简称“《重组办法》”)
第十一条第五款的规定本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量1，800MW火电机组、300MW风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
本次交易，公司拟购买通辽盛发90股权。通辽盛发主营业务为电、热的生产及销售。本次交易完成后，公司火电业务规模进一步扩大。
本次交易前，上市公司2015、2016年实现的归母净利润分别为5.34亿元。
8.24亿元。2015、2016和2017年1-2月，霍煤鸿骏实现的归母净利润分别为-0.86
亿元、7.81亿元和-1.12亿元，通辽盛发实现的归母净利润分别为0.27亿元、0.14
亿元和0.09亿元。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。剔除非经常性损益的影响后，报告期内标的资产盈利情况良好；未来，随着霍煤鸿骏和通辽盛发的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提升上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
五)律师核查意见经核查，本所律师认为：(1)霍煤鸿骏2015年至2016年的业绩变化主要受产品价格上涨、原材料价格下降及期间费用变化等因素影响，具有合理性；(2)霍煤鸿骏存在减值迹象的资产按照会计准则的要求计提了相应的减值准备，其他资产未列入政策淘汰范围，且经营情况良好，暂无计提大额减值的计划；(3)通辽盛发2016年业绩下滑主要受电价下调和煤价上涨的因素影响，具有合理性；4)本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大，且形成了“煤—电—铝”一体的产业链条，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十
一条第五款的规定。
二、问题3、公司尚未取得霍煤鸿骏其他两位股东书面放弃优先购买权的声明，请补充披露取得该声明的计划、进展、预计完成时间，未取得该声明对本次重大资产重组的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一)目前进展根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
本次交易拟收购蒙东能源所持霍煤鸿骏51股权，目前霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限公司无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。
2017年3月24日，蒙东能源和霍煤鸿骏向两位股东的联系地址以邮寄形式
发出了股权转让通知；2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。
前述行为已经通辽市哲里木公证处公证。
蒙东能源和霍煤鸿骏于2017年4月7日在《大众日报》(中共山东省委机关报)刊登股权转让通知，至2017年5月7日公告期30日期满；于2017年4
月20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期
30日期满。
二)未来计划为最大限度保障两位股东的优先购买权，蒙东能源、霍煤鸿骏拟在关于本次重组的第二次董事会召开后，再次向前述两位股东履行通知义务。
三)对本次交易的影响蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。虽然新加坡大陆和德正资源未明确签署放弃优先购买权的声明，但按照相关法规视为其已经放弃优先购买权，因此该事项对本次交易不会产生重大不利影响。
四)完善措施蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质
疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。
五)律师核查意见经核查，本所律师认为：蒙东能源、霍煤鸿骏已严格按照《公司法》的规定就股权转让事宜向新加坡大陆、德正资源履行了书面告知义务，请求答复期限不少于法定期限三十日，逾期未收到答复，视为同意转让并放弃优先购买权。且蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。因此，根据《公司法》第三章第七十一条规定，新加坡大陆和德正资源自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让，蒙东能源对外进行股权转让符合《公司法》第三章第七十一条规定，对本次交易不会产生重大不利影响。三、问题4、预案披露“霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为”。请你公司详细披露霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间，说明无资质经营情况对标的公司业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一)霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间1、霍煤鸿骏上述手续或资质的具体情况霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务存在报告期内未取得相关立项或环
评手续而从事相关业务的行为，主要原因为部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续，具体情况如下：
霍煤鸿骏拥有的一期20万吨电解铝项目涉及的8万吨电解铝产能
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