方式偿还标的债务。
4、协议双方同意，乙方本次向甲方转让部分金谷农商行的股份的转让价格
以其聘请具有证券从业资格的审计机构出具的2018年度《审计报告》中金谷农
商行的净资产值确定，即每股价格为每股对应的金谷农商行净资产值。
因标的公司金谷农商行的2018年度的审计工作尚未完成，经本协议双方协
商一致，股份转让按如下方式进行：（1）乙方本次向甲方转让金谷农商行的股
份数量暂定为1,775万股（占金谷农商行股本总额的1.3764），转让价格暂按
照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZG30047
号”《审计报告》中金谷农商行2017年12月31日的净资产值确定，即4.00
元/股。除本协议另有约定外，乙方保证在2019年2月28日以前办理完成金谷
农商行1,775万股股份过户至甲方名下的全部手续。（2）待金谷农商行2018
年审计工作完成后，双方按2018年度《审计报告》中金谷农商行的净资产值最
终确定每股转让价格。（3）如金谷农商行2018年度《审计报告》出具后，第（1）
项所述股份尚未转让完成，则根据2018年度《审计报告》确定的每股净资产调
整乙方应实际向甲方转让的股份总数和每股转让价格，并据此进行股份转让以偿
还债务；如金谷农商行2018年度《审计报告》在第（1）项所述股份转让完成后
才出具，则双方根据2018年度《审计报告》确定的每股净资产来确定1,775万
股股份的最终转让总价款，并就该总价款与标的债务之间的差额，采取“多退少
补”的方式，双方通过货币现金进行调整。
5、协议双方同意并确认，乙方按照本条2.1款约定将股份转让给甲方（指
完成过户登记手续）并根据金谷农商行2018年度《审计报告》调整完毕之日，
视为乙方已向甲方偿还标的债务。
6、乙方保证标的股份转让不会违反任何行业监管法律法规的规定、监管机
构的要求、乙方与第三方的协议约定或者乙方的承诺，并应积极与金谷农商行及
其监管机构等相关方协调和沟通，配合办理标的股份过户相关手续，确保在2019
年2月28日以前办理完成标的股份过户至甲方名下的全部手续。
7、协议双方同意，若因任何非甲方原因导致标的股份未能在3.2款约定期
限过户至甲方名下，则乙方同意应于3.2款约定期限届满之日起10日内以货币
资金偿还标的债务及在本协议签署日至乙方实际偿还标的债务期间按年利率8
计算利息。
8、乙方若存在任何违反本协议约定的义务或者其保证承诺事项，甲方有权
仍要求乙方以货币资金偿还标的债务及按照3.3款约定利率支付相应利息，并有
权要求乙方赔偿甲方因此受到的全部损失，同时提前终止该协议。
9、本协议自协议双方签署之日起成立，并自甲方内部权力机构批准之日起
生效。
五、其他情况说明：
1、公司本次与中科恒源的应收账款债务金额7,100万元是根据双方相关业
务往来合同、凭证及单据为依据，经双方签确的债务金额。
2、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、独立董事意见
独立董事认为：董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
公司此次受让金谷农商行的股份，是针对应收账款回收、化解风险采取的有
效措施，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
公司拟与对手方签订的《内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股
权转让协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的
规定，参照审计报告净资产定价，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
独立董事一致同意公司本次受让金谷农商行股权的事项。
七、本次交易的目的和影响
本次公司受让金谷农商行股权并抵销债务，是公司对相关应收账款回收、化
解风险采取的有效措施，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司此次受让金谷农商行的股份，有利于公司进一步完善公司业务
布局，促进产业资源的高效整合，同时与金谷农商行未来展开业务层面的深度紧
密合作，发挥公司在领域的柔性化定制及综合服务整体化解决方案的能
力，提升公司业绩，提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次股权转让完成后，
对公司的财务状况、经营成果将产生积极的影响。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次（临时）会议决议；
3、《内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股权转让协议》；
4、《公司独立董事对第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独
立意见》。
特此公告。
深圳市股份有限公司董事会
二○一九年一月二日
