来源时间为：2022-10-25
证券代码：600967证券简称：内蒙一机公告编号：临2022-054号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于继续使用2016年募集资金对全资子公司增资
用于实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称:山西北方机械有限责任公司
增资金额:57,340,257.8元
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
山西北方机械有限责任公司（以下简称“北方机械”）是内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，2017年公司根据募集资金投资项目进展实际需要，经公司五届三十九次董事会审议通过向北方机械“分期”增资10,000万元的方式实施募集资金投资项目，现根据募集资金投资项目实施进展情况，拟再次采取“分期”增资方式将尚未使用募集资金57,340,257.8元对其增资用于募集资金投资项目建设，本次增资全部计入实收资本，增资后，北方机械仍为公司全资子公司，具体情况如下：
一、使用2016年募集资金对全资子公司增资情况概述
（一）2016年募集资金基本情况
2016年9月6日，根据中国证券监督管理委员证监许可【2016】2041号文件，公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行相关费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
根据《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，军贸产品生产线建设项目募集资金投资总额为14,337.00万元，节能减排改造项目募集资金投资总额为1,960.00万元，实施主体均为北方机械，根据募集资金使用方案，用于以上两项募投项目的募集资金共计16,297万元。2017年公司根据募集资金投资项目进展实际需要，五届三十九次董事会审议通过向北方机械“分期”增资10,000万元的方式实施募集资金投资项目，其中军贸产品生产线建设项目投入86,029,742.20元，节能减排改造项目在募集资金到位前已由北方机械公司利用自筹资金先行投入13,970,257.80元,2017年公司募集资金到位后在大华会计师事务所的鉴证下完成了募集资金置换投入。截至目前军贸产品生产线建设项目已安排投资为86,029,742.20元，项目总体尚未使用募集资金为57,340,257.8元。通过项目前期建设任务实施，有效提升了北方机械公司大型结构件加工、身管制造、焊接加工、轮式产品装配、信息化建设等方面的核心能力。
（二）具体增资情况
根据募投项目进展实际需要，公司拟将军贸产品生产线建设项目总体尚未使用募集资金57,340,257.8元通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目的后续实施工作，本次增资全部计入实收资本。增资后，北方机械仍为公司全资子公司。
（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）北方机械基本信息
公司名称山西北方机械制造有限责任公司
统一社会信用代码91140000746006230H
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本12,770.9万元
法定代表人高宏强
成立日期2002年12月10日
营业期限长期
注册地址太原市杏花岭区胜利街101号
主要办公地址太原市杏花岭区胜利街101号
经营范围计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）北方机械最近一年一期主要财务指标
主要财务指标2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年度
资产总额123,862.92万元102,753.64万元
资产净额26,399.08万元27,345.76万元
营业收入70,826.20万元96,492.62万元
净利润-1,336.10万元-4,182.30万元
本次增资前内蒙一机持有北方机械100股权。
三、本次增资对公司的影响及风险应对分析
本次公司继续使用募集资金对子公司北方机械增资，有利于保障承诺募投项目建设的顺利实施，满足公司主营业务发展需求，有利于提升其盈利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
进入“十四五”承上启下关键时期，北方机械承担着国防工业重点科研项目，亟待提高核心生产能力突破瓶颈窄口，通过军贸产品生产线建设项目后续建设内容的实施，将在总装总调、身管制造、热处理、冲压焊接和计量检测方面提升北方机械军贸及装备产品生产能力。
本次募投项目实施完成后，生产能力的提升将有助于改善北方机械的整体经营状况，公司也将助力北方机械积极把握政策与市场，努力拓展国内国外两大市场，发挥核心能力优势，有效应对市场风险，提升风险防控能力，保持协调持续发展的同时力争取得良好回报。
本次增资的资金来源为公司2016年募集资金。公司对全资子公司北方机械的增资是基于募集资金使用计划的安排，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的董事会审议程序
2022年10月24日，公司七届三次董事会、七届三次监事会审议通过了《关于继续使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目议案》，同意公司根据募集资金投资项目进展实际需要，通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目实施，向北方机械增资57,340,257.8元，本次增资全部计入实收资本。
五、专项意见说明
独立董事认为：本次董事会审议及表决《关于继续使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。本次对全资子公司进行增资的募集资金属于配套募集资金中用于募集资金项目投资部分，其使用方向及额度严格按照公司重大资产重组方案中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对全资子公司的增资事项，符合公司整体经营管理的需要，能够有效降低财务费用，有利于提高公司赢利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司上述事项。
监事会认为：本次公司将募集资金对子公司北方机械增资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司上述事项。
六、备查文件
1.内蒙古第一机械集团股份有限公司七届三次董事会决议
2.内蒙古第一机械集团股份有限公司七届三次监事会决议
3.内蒙一机独立董事关于继续使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的独立意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年10月25日
