北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
天驰君泰证券字[2016]第Z061号
二〇一六年十二月
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
天驰君泰证券字[2016]第Z061号
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份
有限公司（以下简称“”或“公司”）的委托，担任本次实施股
票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法）》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，
就本次股权激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事
项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会。
证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授
予的批准和授权、授予日、授予对象、授予条件等事项进行了审查，本所律师保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需。
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，非经本所同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次授予
文件的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、关于本次授予的批准和授权
根据公司提供的材料和本所律师的核查，本次股权激励计划及授予已
履行如下法定程序：
1、2016年10月21日，召开第八届董事会临时会议，审议并通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《激励计划（草
案）》发表了独立意见。
2、2016年10月21日，召开第八届监事会临时会议，审议并通过了《公
司关于及其摘要的议案》及《公司关于的议案》等议案。
3、2016年12月8日，公司独立董事就本次股权激励计划公开征集委托投票权。
4、公司于2016年12月10日在公司内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以
公示，公示时间为2016年12月10日至12月19日。公示期满，公司未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2016年12月21日，公司监事会公告了《关于公司2016
年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，对本次股权激励计划激励
对象合法性予以确认。
5、2016年12月26日，召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通
过了《公司关于及其摘要的议案》及《公
司关于的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2016年12月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司股权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定2016年12月28日为授予日，向294名激励对象授予
4500万份股票期权及向293名激励对象授予1500万股限制性股票。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》。同时，公司监事会出具了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的核查意
见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于实施本次授予的授予日
1、2016年12月26日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》，授予董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016年12月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2016年
12月28日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次
授予的授予日为2016年12月28日。
4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2016年第二次
临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程
序，符合《激励管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予对象
1、2016年12月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东
大会的授权，董事会确定本次股票期权和限制性股票的授予日为2016年12月28日，
向294名激励对象授予4500万份股票期权及向293名激励对象授予1500万股限制性股
票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必
要的批准和授权，授予对象和授予股票数量符合《激励管理办法》、《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、为单独或合计持有上市公司5以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期
权和限制性股票符合《激励管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要
的批准和授权；公司董事会确认的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权
激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日符合《管理办法》。
《股权激励计划（草案）》关于股票期权和限制性股票授予日的相关规定；公司向
激励对象授予股票期权和限制性股票符合《激励管理办法》、《股权激励计划（草
案）》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式三份，
具有同等法律效力。
（以下无）
（此页无，为《北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签署页。）
北京天驰君泰律师事务所（盖章）
负责人：
（徐波）
经办律师：
（张党路）
经办律师：
（陈烁）
二零一六年十二月二十八日
《[公告]伊利股份:北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事..》相关参考资料:
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