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天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书

发布日期:2020/6/14 18:35:49 浏览:5267

来源时间为:2020-06-12

原标题::内蒙古建中律师事务所关于医药集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书

内蒙古建中律师事务所

关于医药集团股份有限公司

重大资产出售的法律意见书

2020年6月

目录

声明..............................................................4

释义..............................................................6

..............................................................9

一、本次重大资产出售方案.......................................9

二、本次重大资产出售相关方主体资格............................12

三、本次重大资产出售相关协议..................................25

四、本次重大资产出售的批准和授权..............................31

五、本次重大资产出售的标的资产................................32

六、本次重大资产出售的实质条件................................65

七、债权债务安排与职工安置....................................68

八、关联交易及同业竞争........................................72

九、本次重大资产出售的信息披露................................74

十、关于股票买卖情况的自查....................................75

十一、证券服务机构............................................75

十二、结论性意见..............................................76

内蒙古建中律师事务所

关于医药集团股份有限公司

重大资产出售的法律意见书

(2020)内建中法意字第26号

致:医药集团股份有限公司

本所接受医药集团股份有限公司的委托,担任本次重大资产出售事宜

的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》等有关规定及规范性文件,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次重大资产出售事宜出具本《法

律意见书》。

声明

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

—上市公司重大资产重组》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的

核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意

见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责

任。

本所律师按照律师行业独立、客观、公正的业务标准,遵循审慎性及重要性

原则,就受托事项详细编制了核查与验证计划,并在查验计划中列明了需要查验

的具体事项、查验的工作程序及拟采取的查验方法。在查验计划实施过程中,针

对不同的待查验事项,本所律师综合采取了书面审查、查询、复核、面谈等合理

手段以获取适当的证据材料,并按照法律专业人士特别注意义务的要求对被查验

事项作出认定与判断。查验工作结束后,本所律师对查验计划的落实情况进行了

评估和总结。

本法律意见的出具已得到公司的如下保证:

1、上市公司已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、上市公司提供给本所律师的文件和材料(包含副本和复印件)是真实。

准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖

于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律

意见。

本所仅就与本次重大资产出售事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见。

对除上市公司以外的其他与本次重大资产重组有关的主体(包括但不限于境外有

关公司、组织、机构、个人以及境内除上市公司之外的其他公司、组织、机构。

个人等)的所有事项、上市公司的其他事项(包括但不限于财务、审计、评估等)。

涉及的境外法律事项,以及本所未直接发表意见(以本法律意见书所载内容为准

且为限)的其他事项,本所均不以任何形式发表或给予任何意义上的法律意见和

评价,亦不就该等事项承担任何责任。在本法律意见中对有关验资及审计报告。

会计报表、资产评估、投资决策和信用评级报告中数据和结论的引述,并不意味

着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并

不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本所及本所律师同意将法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文

件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述声明,本所出具法律意见书如下:

释义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

上市公司//公司

医药集团股份有限公司

标的公司/天士营销

天津医药营销集团股份有限公司

标的资产/目标股份

及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天士营销

99.9448的股权

重庆医药

重庆医药(集团)股份有限公司

本次重大资产出售/本次

交易

及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其

合计持有的天士营销99.9448的股权

基准日/评估的基准日

2019年12月31日

交割日

标的资产股份变更手续完成日

过渡期

拟出售资产基准日至交割日期间

报告期

2018年及2019年

天津善祺

天津善祺科技发展合伙企业(有限合伙)

天津致臻

天津致臻科技发展合伙企业(有限合伙)

天津瑞展

天津瑞展科技发展合伙企业(有限合伙)

天津瑞臻

天津瑞臻科技发展合伙企业(有限合伙)

天津瑾祥

天津瑾祥科技发展合伙企业(有限合伙)

天津晟隆

天津晟隆科技发展合伙企业(有限合伙)

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

股转系统

全国股份转让系统有限责任公司

重庆市国资委

重庆市国有资产监督管理委员会

重庆医药/交易对方

重庆医药(集团)股份有限公司

股份有限公司

化医集团

重庆化医控股(集团)公司

深圳茂业

深圳茂业(集团)股份有限公司,前身系深圳茂业(集团)

有限公司

股份有限公司,曾用名成都人民商场(集团)股

份有限公司,成都人民商场股份有限公司,成商集团股份

有限公司

重庆新兴医药基金

重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业(有

限合伙)

天士建发

天津天士建发生物科技发展合伙企业(有限合伙)

广州医药集团股份有限公司

复星集团

上海(集团)股份有限公司,原名上海复星实业

股份有限公司

海泰药业

海泰药业投资有限公司,原河北海泰药业投资有限公司

和平广告

重庆和平广告有限公司

四川迪康及其关联公司

四川迪康产业控股集团股份有限公司及成都迪康血液科技

有限公司、四川中药现代化科技园投资有限公司

海口五洲

海口五洲实业开发公司

大川科技

重庆大川科技开发公司

渝药装饰

重庆渝药装饰设计工程有限公司

赛泰科技

重庆赛泰科技有限责任公司

晨星药厂

黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司,原黑龙江佳木斯晨

星制药厂

建峰化工

重庆建峰化工股份有限公司

建峰集团

重庆建峰工业集团有限公司,原业建峰化工总厂

《标的公司2018年度审计

报告》

天健会计师出具的《天津医药营销集团股份有限公

司2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2568号)

《标的公司2019年度审计

报告》

天健会计师出具的《天津医药营销集团股份有限公

司2019年度审计报告》(天健审〔2020〕4247号)

《框架协议》

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