来源时间为：2018-12-11
证券代码：002204证券简称：公告编号：2018-061
大连华锐重工集团股份有限公司
关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载。
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审
议，但仍须经华锐风电科技（集团）股份有限公司股东大会通过后方能生效，
仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易事项构成关联交易。
3.本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为推进解决华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华
锐风电”）到期商业承兑汇票兑付问题，大连华锐重工集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月6日与华
锐风电及其全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简
称“内蒙古公司”）签订了《资产转让合同书》，约定由内蒙古公司
以资产评估价值10,957.93万元为交易对价向本公司转让其固定
资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地
使用权（以下简称“抵债资产”），抵偿华锐风电2018年5月31日
到期未兑付的1.5亿元商业承兑汇票，差额部分由华锐风电向公司
继续清偿，但最迟不应当超过2018年12月31日（具体情况详见
公司于2018年7月7日披露的《关于受让华锐风电资产抵偿对公
司债务暨关联交易的公告》，公告编号：2018-047）。上述《资产转
让合同书》最终经华锐风电于2018年7月17日召开的2018年第
二次临时股东大会审议通过后生效。
在《资产转让合同书》签订后，为盘活抵债资产，尽快回笼资
金支持主营业务发展，公司征询到瑞通轴承（内蒙古）制造有限公
司（以下简称“瑞通轴承”）有意购买上述抵债资产中的房屋建（构）
筑物和土地使用权。为优化交易进程，经各方协商，本公司、华锐
风电、内蒙古公司、瑞通轴承四方签订《资产买卖合同》，对《资
产转让合同书》进行变更调整：
1.内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的土地使
用权、房屋建（构）筑物及其他辅助设施，以评估价值9,755.08
万元为交易对价转让给瑞通轴承，转让价款由瑞通轴承直接向本公
司按合同约定支付，用于华锐风电清偿对本公司的等额欠款；
2.内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的机器设
备、电子设备等设备类资产，以评估价值1,114.78万元为交易对
价仍然转让给本公司，转让价款全部用于冲抵华锐风电对本公司的
欠款；
3.对于抵债资产中评估价值为88.06万元的车辆资产由华锐
风电和内蒙古公司留用，对应价款华锐风电应于《资产买卖合同》
生效后10个工作日内支付给本公司。
上述以资产抵债方案变更调整后，华锐风电本次向公司清偿
欠款的总额未发生变化，合计仍为10,957.93万元。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理
桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2018年12月11日，公司第四届董事会第二十九次会议以5票
同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整华锐
风电以资产抵债方案暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生。
邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事
前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金
额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）华锐风电
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：603,060万元
注册地址：北京市海淀区大街59号文化大厦19层
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2006年02月09日
营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
统一社会信用代码：911100007848002673
经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设
备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨
询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资
企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.财务情况
截至2017年12月31日，华锐风电总资产为67.07亿元，净资产
为12.97亿元；2017年实现营业收入为1.41亿元，净利润为1.15亿
元（经审计）。
截至2018年9月30日，华锐风电总资产为72.89亿元，净资产为
11.97亿元；2018年前三季度实现营业收入为3.82亿元，净利润为
14.19万元(未经审计)。
（二）内蒙古公司
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
法定代表人：易春龙
注册资本：5,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建
区青山路1号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年03月12日
营业期限：2009年03月12日至2039年03月11日
统一社会信用代码：91150204683441904A
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客
户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出
口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询
服务。
2.财务情况
截至2017年12月31日，内蒙古公司总资产为1.69亿元，
净资产为-2.19亿元；2017年实现营业收入为1,584万元，净利
润为-652万元（经审计）。
截至2018年9月30日，内蒙古公司总资产为1.55亿元，净
资产为-2.25亿元；2018年前三季度实现营业收入为736.26万元，
净利润为-564.13万元(未经审计)。
（三）瑞通轴承
公司名称：瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司
法定代表人：王琦
注册资本：1,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区110国道666公里处(包
头装备制造产业园区)技术创新服务中心A座308室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2018年11月30日
营业期限：2018年11月30日至2038年11月29日
统一社会信用代码：91150204MA0Q3BY62H
经营范围：轴承制造、锻造；机械设备制造；热处理加工；钢
材的销售。
股东情况：瑞通轴承唯一股东为自然人王琦，其基本信息如下：
王琦，男，中国国籍，汉族，身份证号：2102191957********，
住址：辽宁省瓦房店市。现任瓦房店瑞通轴承制造有限公司执行董
事、总经理，瓦房店丰瑞轴承进出口有限公司监事，瓦房店迅瑞国
际贸易有限公司执行董事、总经理，瑞通轴承（内蒙古）制造有限
公司执行董事、经理。
瑞通轴承为与公司无关联关系的独立第三方，瑞通轴承及其股
东王琦先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰
同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本
次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的资产仍为内蒙古公司相关资产。截止评估
基准日2018年5月31日，资产账面值总计为87,055,061.43元。
序号
科目名称
账面价值（元）
1
房屋建筑物
40,441,279.80
2
构筑物
19,946,471.85
3
机器设备
3,049,683.08
4
车辆
158,878.67
5
电子设备
30,852.31
6
土地使用权
23,427,895.72
7
资产总计
87,055,061.43
1.房屋建（构）筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、生产用房。
围墙等，全部集中在内蒙古自治区包头市青山区110国道666公里
处包头装备制造产业园区。其中：房屋建筑物共计5项，建筑面积
共计20,255.53平方米，主要为钢混结构和钢结构；已取得房屋所
有权证2项，分别为厂房和办公楼（证号：包房权证青字第
195011641475号、包房权证青字第195011641474号），食堂浴室。
锅炉房及门卫尚未取得房屋所有权证。构筑物共8项，分别为围墙。
露天库、旗杆、道路广场、路灯、厂区标识、给排水消防管道、热
力管道，主要为砖混和混凝土结构。
2.设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，存放于内
蒙古公司办公或生产区内。其中：机器设备共计39台/套，主要为
内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；运输
车辆共计17辆，主要为内蒙古公司办公用车；电子设备共计563
台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌
椅等。
3.土地使用权1宗，已办理土地使
