来源时间为：2019-04-29
证券代码：600010证券简称：公告编号：（临）2019-034
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）
有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净
利润预测数差额的补偿协议》完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“”）根据中国证监会（证监许可[2015]772号）文件核准，
于2015年向包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”
或“乙方”）等七家特定投资人增发股份，募集资金用于收购包钢集
团尾矿库等资产，具体方案如下：
内蒙古包钢钢联股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关
于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]772号）文件核准，非公开发行人民币普通股
16,555,555,552股，募集资金净额扣除发行费用为
29,498,239,993.60元。募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产。
白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产及包钢集团尾矿
库资产。
在本次资产收购中，控股股东包钢集团对尾矿库资源业绩曾作出
承诺并签订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有
限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额
的补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
该协议主要内容如下：
1、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开
始计算，即2015年、2016年、2017年及2018年。
2、利润承诺数及实现净利润的确定
（1）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013
年9月30日）出具的“天兴评报字（2014）第0081号”《资产评估
报告书》之附表，本协议中尾矿资源在2015年、2016年、2017年及
2018年的净利润预测数分别为0元、32,317.95万元、126,394.33
万元及195,188.11万元。
（2）在补偿期限届满时，包钢集团与同意聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿
期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专
项审核报告。
3、如果承诺期间实现利润数低于承诺金额，或尾矿库在补偿期
限结束后资产减值，则包钢集团对予以股份及现金补偿。具
体补偿办法详见2015年3月13日披露的双方签署的《内蒙古包钢钢
联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿
资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
（http://www。sse。com。cn/disclosure/listedinfo/announcement/
c/2015-03-12/600010_20150313_2.pdf）。
一、尾矿库资源开发2016—2018年利润承诺实现情况
2016年，通过销售稀土矿浆实现净利润35，251.68万
元，超过承诺利润2，933.73万元，利润完成率109.08。2017年包
钢股份全年销售稀土精矿17万吨，实现净利润133，565.24万元，
超过承诺利润7，170.91万元，利润完成率105.67。2018年包钢股
份全年销售稀土精矿27.2万吨，实现净利润210，885.65万元，超
额15，697.54万元实现承诺利润，完成率108.04。致同会计师事
务所对三年的业绩承诺实现情况进行了审核，并分别出具了三年的专
项审核报告（致同专字（2017）第230ZA2964号、致同专字（2018）
第230ZA3950号、致同专字（2019）第230ZA4492号），三年业绩承
诺全部完成。
二、减值测试情况
根据天健兴业出具的天兴矿评字（2019）第0006号评估报告，
截至2018年12月31日，尾矿库资源评估价值为2，531，896.50万
元，加上三年累计实现利润379，702.57万元，共计2，911，599.07
万元，与2015年对应资产收购交易时作价价格2，679，363.24万元
相比没有发生减值。公司据此编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于尾矿资源的减值测试报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对减值测试报告进行了专项审核并出具了专项审核报告。
三、结论
经公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审核并出具专项审核报告确认，超额完成了补偿协议
中2016—2018年尾矿资源开发利润承诺，经减值测试，尾矿库资产
没有发生减值，包钢集团无需向进行补偿。至此，双方签署
的补偿协议执行完毕。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年4月29日
