可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
本章程中重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资。
项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的
10以上，且达到20,000万元人民币以上的。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成利润分配方案实施。
第一百八十五条除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分
红。
第一百八十六条利润分配政策的决策程序及机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会
在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案
进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话。
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和
利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，应当在
董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百八十七条利润分配政策调整决策程序和机制
（一）如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
（二）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独
立董事发表审核意见。
（三）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方
式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关
心的问题。
第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真。
电子邮件、或电话等方式进行。
第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真。
电子邮件、或电话等方式进行。
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零二条公司指定中国证券报或证券时报或上海证券报和上海证券
交易所网站（www。sse。com。cn）作为刊登公告和信息披露的报刊和网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。
第二百零七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百一十二九条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项。
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》、《内
