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[公告]内蒙一机:公司章程(2019年修订)

发布日期:2019/5/29 0:37:57 浏览:4436

五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百

六十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十三九条监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会或职工

代表大会予以撤换:

(一)任职期内因职务变动不宜继续担任监事的;

(二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的;

(三)任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因,公司不得随意撤换监事。

第一百六十四条监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保

障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻

挠。

第一百六十五条监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制

定具体的处罚办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,将移交有关机关:

(一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报

的;

(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发

生重大问题的;

(三)泄露公司机密的;

(四)在履行职责过程中接受不正当利益的;

(五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百六十六条公司监事应当在其就任之日起的三日内,与公司签订保密

协议,签署保密责任书,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至

该秘密成为公开信息。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1

人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律。

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百七十三条监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履

职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法

权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百七十四条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

第一百七十五条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对

董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第八章党委

第一百七十六条公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员最多不超

过21名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法

定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件

的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

第一百七十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院

和兵器工业集团公司重大战略决策,兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关

重大工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,

或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研

究提出意见建议。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支

持纪委切实履行监督责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25。

第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分

配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益。

一)利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应

该遵循以下规定:

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票

相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

(二)公司现金分红具体条件

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取

现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

母公司实现的年均可分配利润的30,每年以现金方式分配的利润不少于母公司

当年实现的可分配利润的10。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

2、出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数;

(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70(包括70);

(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

(6)公司在可预见的未来

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