第二节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会设董事长一人。董事会由十二名董事组成，包括独
立董事五人，职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入
董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控
委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险
防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，
审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本公司章程第三十条第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
第一百二十五条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长。
总经理等行使。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百二十八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十九条董事会收购、出售资产、对外投资的权限为8,000万元。
同一项目涉及金额8,000万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过8,000
万元或连续12个月累计同一项目金额超过8,000万元的由董事会审议后报股东
大会批准。
第一百三十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长发生
变动，公司需报经国务院国防科技工业主管部门备案；
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于定
期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每
次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工
业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁
免信息披露。
第一百四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保
管期限为十年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立
董事）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十五条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法
律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司
应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第一百四十七条公司总经理等高级管理人发生变动应报国家国防科技工
业行业主管部门备案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署
保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百四十八条总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）根据董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表
等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八)董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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