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[公告]内蒙一机:公司章程(2019年修订)

发布日期:2019/5/29 0:37:57 浏览:4435

五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第七十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第七十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30的;

(五)股权激励计划和员工持股计划;

(六)利润分配政策调整方案;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

(一)公司与关联人的关联交易应该签订书面协议,协议的签订应该遵循自

愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。公司关联交易的决策权限:

(二)公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后,提交公司

股东大会审议通过;

(三)前款所指重大关联交易,系指交易金额大于3000万元以上且占公司

最近一期经审计的净资产绝对值的5以上的关联交易,在确定关联交易金额时,

公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关的同类关联交易,应当累计

计算交易金额;

(四)已经累计并披露的或者经过相应审议程序的,重新开始累计并履行相

应审批程序;

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决。关联董事回避后不足法

定人数时,应当由全体董事(含关联董事)对该交易事项提交股东大会的程序性

问题作出决议,由股东大会对该等交易做出决议;

(五)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得

有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出

详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披

露;

(六)股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定

和《上海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股

东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但

在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十三条董事、监事提名的方式为:

公司董事会、单独或者合并持有公司股份3以上的股东有权提名非独立董

事候选人;

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可

以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事

的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容,便于股东对候选人

有足够的了解。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份3以上的股东有权提名监事候选

人。

董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺,同意接受提名,

承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履

行董事或监事职责。

第九十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或

者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

公司选举二名以上(含两名)董事、监事时,应当采取累积投票制,即每位

出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他

有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候

选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两

位或多位董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则:

一)独立董事和非独立董事实行分开投票。

公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票:选举独立董事时每位股

东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的

乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立

董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非

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