三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股后的
股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第
内蒙古欧晶科技股份有限公司 发行保荐书
一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
为 8,505.95 万元、13,342.62 万元、23,838.62 万元，平均可分配利润 15,229.06 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运
资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
合计 57,599.00 47,000.00
公司已经制定《内蒙古欧晶科技股份有限公司募集资金管理制度》及约定债
券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹
集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七
条的规定：
内蒙古欧晶科技股份有限公司 发行保荐书
仍处于继续状态；
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司无控股股东和实际控制人。公司按照《公司法》《证券法》等有关法律。
法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员。
财务、机构、业务等方面均独立于主要股东及其控制的其他企业，公司具有独立。
完整的资产和业务，具备直接面向市场独立自主经营的能力，符合《注册管理办
法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
最近三年的审计报告均为无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条
“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告”的规定。
内蒙古欧晶科技股份有限公司 发行保荐书
根据发行人提供的最近一期财务报表，最近一期末发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公
司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚
二期项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容
如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
内蒙古欧晶科技股份有限公司 发行保荐书
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具
备健全且运行良好的组
